English
Tư vấn nội dung
Giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty là vấn đề quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp, bởi lợi chia nhuận luôn là yếu tố nhạy cảm, dễ phát sinh mâu thuẫn giữa các cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Khi việc phân phối lợi nhuận thiếu minh bạch, vi phạm quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, tranh chấp có thể bùng phát, ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín, tài chính và sự ổn định của doanh nghiệp.
Trong bài viết này, LexConsult & Partners sẽ phân tích toàn diện quy định pháp lý và hướng giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời đưa ra các giải pháp thực tiễn giúp doanh nghiệp, cổ đông và nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi hợp pháp, duy trì hoạt động ổn định và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.
1. Cơ sở pháp lý, khái niệm và đặc điểm của tranh chấp chia lợi nhuận công ty
1.1 Cơ sở pháp lý
Các văn bản điều chỉnh việc chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty gồm::
-
Luật Doanh nghiệp 2020 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH 2025).
-
Luật Kế toán 2015 (Văn bản hợp nhất 25/VBHN-VPQH năm 2025) – quy định về xác định lợi nhuận sau thuế và nghĩa vụ tài chính.
- Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP)
-
Điều lệ công ty – văn bản nội bộ xác định nguyên tắc, tỷ lệ và thời điểm chia lợi nhuận.
Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức chỉ được chia khi:
-
Công ty đã hoàn tất nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp khác.
-
Đã trích lập các quỹ theo quy định và đảm bảo thanh toán nợ.
-
Việc chia cổ tức được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua hợp lệ.
Nếu chia lợi nhuận công ty khi chưa đáp ứng điều kiện này, cổ đông hoặc thành viên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài thương mại giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty.
1.2. Khái niệm tranh chấp chia lợi nhuận công ty
Tranh chấp chia lợi nhuận công ty là mâu thuẫn phát sinh giữa các cổ đông, thành viên góp vốn hoặc giữa cổ đông với công ty liên quan đến việc xác định, phê duyệt và phân phối lợi nhuận sau thuế.
Tranh chấp này có thể xoay quanh các vấn đề như: tỷ lệ chia cổ tức, thời điểm chia lợi nhuận, quyền ưu tiên của cổ đông, hay việc không thực hiện đúng nghị quyết về phân phối lợi nhuận đã được thông qua.
Về bản chất tranh chấp chia lợi nhuận công ty, đây là tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phát sinh trong quá trình quản trị và điều hành, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền tài sản của cổ đông và nghĩa vụ của công ty đối với các bên tham gia góp vốn.
1.3. Đặc điểm của tranh chấp chia lợi nhuận công ty
-
Là mâu thuẫn nội bộ giữa các cổ đông hoặc thành viên góp vốn, không liên quan đến đối tác bên ngoài.
-
Liên quan trực tiếp đến quyền tài sản, đặc biệt là quyền nhận cổ tức và phần lợi nhuận sau thuế.
-
Thường phát sinh do vi phạm Điều lệ công ty, nghị quyết nội bộ hoặc quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
-
Có tính phức tạp và kéo dài, đòi hỏi quy trình giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty chuyên nghiệp do liên quan đến yếu tố tài chính và quyền kiểm soát doanh nghiệp.
-
Nếu không được xử lý kịp thời, có thể ảnh hưởng đến uy tín, hoạt động kinh doanh và niềm tin của nhà đầu tư.
2. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp chia lợi nhuận
Các tranh chấp chia lợi nhuận công ty thường bắt nguồn từ những nguyên nhân sau:
2.1. Không minh bạch trong xác định lợi nhuận
Một số công ty cố tình không công bố báo cáo tài chính đầy đủ hoặc ghi nhận chi phí sai lệch, nhằm làm giảm lợi nhuận công ty để né chia cổ tức cho cổ đông nhỏ lẻ.
2.2. Mâu thuẫn trong tỷ lệ chia lợi nhuận
Cổ đông hoặc thành viên góp vốn không thống nhất về tỷ lệ chia lợi nhuận công ty, đặc biệt trong trường hợp tăng vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc không cập nhật kịp thời danh sách cổ đông.
2.3. Vi phạm điều lệ hoặc nghị quyết
Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc tự ý ra quyết định chia lợi nhuận công ty trái với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hoặc không tuân thủ trình tự, thủ tục theo Điều lệ.
2.4. Không chia lợi nhuận đúng thời hạn
Doanh nghiệp chậm hoặc không thực hiện chia cổ tức đã được thông qua, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và có thể dẫn đến giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty tại cơ quan có thẩm quyền.
3. Hình thức giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty
| STT | Hình thức giải quyết tranh chấp | Cơ quan/thể nhân thực hiện | Đặc điểm nổi bật | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Thương lượng giữa các bên | Các bên tranh chấp tự tiến hành | – Tự do, linh hoạt, tiết kiệm chi phí. – Dựa trên thiện chí và hợp tác. – Không có bên thứ ba tham gia. – Không bắt buộc tuân thủ trình tự, thủ tục pháp lý. |
Điều 317 Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025) |
| 2 | Hòa giải giữa các bên | Cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân do các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hòa giải | – Có bên thứ ba trung lập hỗ trợ tìm giải pháp dung hòa. – Có thể là hòa giải viên thương mại, tổ chức hòa giải, hoặc cơ quan chuyên môn. – Kết quả hòa giải chỉ có giá trị nếu các bên đồng ý. |
Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP) |
| 3 | Giải quyết tại Trọng tài thương mại | Trung tâm Trọng tài hoặc Hội đồng Trọng tài do các bên thỏa thuận | – Nhanh chóng, bảo mật thông tin doanh nghiệp. – Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, không kháng cáo. – Yêu cầu phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. |
Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 |
| 4 | Giải quyết tại Tòa án nhân dân | Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định | – Áp dụng thủ tục tố tụng dân sự. – Có thể kháng cáo, kháng nghị. – Quyết định có tính cưỡng chế thi hành cao. |
Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 |
4. Quy trình giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty
| Bước | Nội dung công việc | Mục tiêu thực hiện | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| Bước 1 | Tiếp nhận và xác định nội dung tranh chấp Thu thập thông tin liên quan đến việc chia lợi nhuận công ty, xác định rõ bản chất tranh chấp (tỷ lệ chia, quyền sở hữu cổ phần, thủ tục ghi nhận cổ đông, nghị quyết HĐTV/HĐQT…). |
Làm rõ đối tượng tranh chấp, phạm vi và căn cứ phát sinh để lựa chọn hướng giải quyết phù hợp. | – Điều 3, 4 Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020; – Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Bước 2 | Thương lượng và hòa giải nội bộ trong công ty Thực hiện thương lượng giữa các thành viên/cổ đông, có thể thông qua Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị. |
Giảm thiểu xung đột nội bộ, tiết kiệm thời gian và chi phí, duy trì hoạt động ổn định của công ty. | – Điều 2 và Khoản 1 Điều 3 Nghị định 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại. |
| Bước 3 | Yêu cầu Trọng tài hoặc Tòa án thụ lý vụ việc Khi hòa giải không thành, các bên có thể khởi kiện hoặc yêu cầu Trọng tài giải quyết theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc điều lệ công ty. |
Đưa tranh chấp ra cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo phán quyết khách quan, có hiệu lực pháp luật. | – Điều 2, Khoản 1 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010; – Khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. |
| Bước 4 | Nộp hồ sơ và chứng cứ chứng minh quyền cổ đông Chuẩn bị tài liệu: hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp, chứng từ thanh toán, sổ đăng ký cổ đông, báo cáo tài chính, nghị quyết chia lợi nhuận… |
Cung cấp đầy đủ chứng cứ hợp pháp chứng minh quyền hưởng lợi nhuận và tư cách cổ đông/thành viên. | – Điều 91–95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. |
| Bước 5 | Cơ quan giải quyết thụ lý và xét xử Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hiệu lực hợp đồng, tính hợp pháp của nghị quyết chia lợi nhuận, xác định quyền và nghĩa vụ của các bên. |
Đảm bảo việc chia lợi nhuận được thực hiện đúng quy định, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan. | – Điều 318, 319 Luật Thương mại 2010 (về thời hiệu và khiếu nại). |
| Bước 6 | Thi hành phán quyết hoặc bản án Sau khi có bản án hoặc phán quyết có hiệu lực, các bên phải thực hiện; nếu bên thua kiện không tự nguyện, có thể yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự hỗ trợ. |
Đảm bảo hiệu lực thi hành của quyết định, chấm dứt tranh chấp và khôi phục trật tự pháp lý trong công ty. | – Luật Thi hành án dân sự 2008 (Văn bản hợp nhất 10/VBHN-VPQH năm 2025) |
5. Giải pháp hạn chế tranh chấp chia lợi nhuận công ty
5.1. Xây dựng điều lệ rõ ràng, minh bạch
Điều lệ công ty cần quy định cụ thể:
-
Tỷ lệ chia lợi nhuận công ty cho từng loại cổ phần hoặc thành viên góp vốn;
-
Thời điểm, thủ tục và điều kiện được chia lợi nhuận công ty;
-
Thẩm quyền phê duyệt và quy trình ra quyết định.
5.2. Công khai tài chính định kỳ
Doanh nghiệp nên công bố báo cáo tài chính minh bạch, được kiểm toán độc lập, giúp cổ đông nắm rõ tình hình lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính.
5.3. Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông đúng quy định
Các nghị quyết về chia lợi nhuận phải được thông qua hợp pháp, có biên bản, chữ ký và lưu trữ đầy đủ để tránh khiếu kiện sau này.
5.4. Tư vấn pháp lý định kỳ
Sử dụng dịch vụ luật sư doanh nghiệp giúp công ty rà soát tính hợp pháp của việc phân phối lợi nhuận, hạn chế sai phạm và mâu thuẫn nội bộ.
6. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Parters khi giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty
Tranh chấp chia lợi nhuận thường phát sinh khi các bên không thống nhất về tỷ lệ, thời điểm hoặc căn cứ chia lợi nhuận. Để xử lý hiệu quả, LexConsult & Partners khuyến nghị:
-
Rà soát hồ sơ và căn cứ pháp lý: Xác định rõ quyền cổ đông, nghị quyết chia lợi nhuận, báo cáo tài chính và các thỏa thuận liên quan.
-
Ưu tiên hòa giải nội bộ: Giảm xung đột và chi phí, đồng thời duy trì quan hệ hợp tác trong doanh nghiệp.
-
Chuẩn bị hồ sơ chặt chẽ khi khởi kiện: Thu thập chứng cứ, lập luận pháp lý vững chắc trước khi đưa vụ việc ra Trọng tài hoặc Tòa án.
-
Phòng ngừa tranh chấp tái diễn: Sau khi vụ việc kết thúc, cần rà soát lại điều lệ và quy chế phân phối lợi nhuận để đảm bảo minh bạch, tuân thủ pháp luật.
LexConsult & Partners đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thương lượng, hòa giải và tố tụng, đảm bảo giải pháp công bằng – hợp pháp – hiệu quả.
7. FAQ – Những câu hỏi thường gặp khi giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty
Khi nào công ty được chia lợi nhuận?
→ Chỉ sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, có báo cáo tài chính được phê duyệt và nghị quyết hợp pháp của HĐTV hoặc ĐHĐCĐ, nếu có tranh chấp, có thể yêu cầu giải quyết tranh chấp chia lợi nhuận công ty tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Cổ đông có thể yêu cầu chia lợi nhuận khi chưa có nghị quyết không?
→ Không. Tuy nhiên, nếu công ty cố tình che giấu hoặc trì hoãn chia lợi nhuận, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu thực hiện quyền chia lợi nhuận.
Công ty chia lợi nhuận sai tỷ lệ thì làm sao?
→ Cổ đông hoặc thành viên có thể yêu cầu điều chỉnh hoặc khởi kiện, căn cứ vào điều lệ công ty và chứng từ góp vốn.
Thời hiệu khởi kiện là bao lâu?
→ 02 năm kể từ ngày quyền lợi bị xâm phạm, theo Điều 319 Luật Thương mại 2010.
Nên chọn Trọng tài hay Tòa án?
→ Nếu có thỏa thuận trọng tài, nên chọn Trọng tài thương mại vì thủ tục nhanh, phán quyết chung thẩm. Nếu không, Tòa án nơi công ty đặt trụ sở sẽ có thẩm quyền giải quyết.
📞 Hotline: 0938 657 775
📧 Email: info@lexconsult.com.vn
**Bài viết liên quan:**
– [Luật sư tranh chấp doanh nghiệp tại TP.HCM – Dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín | Lexconsult]
– [Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam | Luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp]
– [Luật sư doanh nghiệp tại TP.HCM | Dịch vụ tư vấn & đồng hành pháp lý]
