Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần hiệu quả 2025

Trong hoạt động doanh nghiệp, chuyển nhượng cổ phần là giao dịch phổ biến giúp cổ đông linh hoạt về vốn và thu hút nhà đầu tư mới. Tuy nhiên, cùng với lợi ích kinh tế, các tranh chấp và việc giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần ngày càng gia tăng, đặc biệt khi cổ đông không thống nhất về quyền ưu tiên mua, giá chuyển nhượng hoặc thủ tục ghi nhận thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký công ty.

Bài viết này của LexConsult & Partners sẽ phân tích cơ sở pháp lý, nguyên nhân, quy trình và hình thức giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần theo quy định mới nhất năm 2025, giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi hợp pháp và duy trì ổn định nội bộ.

1. Cơ sở pháp lý, khái niệm và đặc điểm của tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

1.1. Cơ sở pháp lý

Hoạt động chuyển nhượng cổ phần được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025).

• Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

• Luật Trọng tài thương mại 2010.

• Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025).

• Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP)

Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế theo Điều lệ công ty hoặc quy định của pháp luật (ví dụ cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu hoạt động chỉ được chuyển nhượng trong phạm vi nhất định).

1.2. Khái niệm

Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần là mâu thuẫn, xung đột phát sinh giữa các bên tham gia giao dịch cổ phần  thường là giữa bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, hoặc công ty nơi cổ phần được chuyển nhượng liên quan đến quyền sở hữu, giá trị, hoặc hiệu lực pháp lý của giao dịch.

1.3. Đặc điểm pháp lý của tranh chấp chuyển nhượng cổ phần:

• Gắn liền với quyền sở hữu và quản trị trong công ty cổ phần.

• Liên quan trực tiếp đến cơ cấu cổ đông và tỷ lệ biểu quyết trong doanh nghiệp.

• Thường đòi hỏi chứng minh quyền, nghĩa vụ và thủ tục pháp lý của từng bên.

2. Các dạng tranh chấp chuyển nhượng cổ phần phổ biến

Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân, song thường tập trung vào ba nhóm chính sau:

2.1. Tranh chấp về hiệu lực hợp đồng chuyển nhượng

• Hợp đồng không được lập đúng hình thức (thiếu chữ ký, không ghi rõ loại cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán).

• Bên chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng không có thẩm quyền hoặc năng lực pháp lý tại thời điểm giao dịch.

• Hợp đồng bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc gian dối, ép buộc trong quá trình ký kết (căn cứ Điều 117, 123, 127 Bộ luật Dân sự 2015).

2.2. Tranh chấp về quyền ưu tiên mua cổ phần

• Cổ đông hiện hữu cho rằng công ty không thực hiện quyền ưu tiên mua khi phát hành cổ phần mới hoặc chuyển nhượng nội bộ.

• Vi phạm quy định tại Khoản 1 Điều 115 và khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu phải chào bán trước cho cổ đông hiện tại trước khi chuyển cho người ngoài.

2.3. Tranh chấp về việc ghi nhận cổ đông mới

• Công ty không ghi nhận bên nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông, làm phát sinh mâu thuẫn về quyền biểu quyết và cổ tức.

• Ban lãnh đạo cố tình trì hoãn hoặc từ chối thay đổi thông tin cổ đông, dẫn đến mất quyền tham gia quản trị.

3. Hình thức giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

STT	Hình thức giải quyết tranh chấp	Cơ quan/thể nhân thực hiện	Đặc điểm nổi bật	Căn cứ pháp lý
1	Thương lượng giữa các bên	Các bên tranh chấp tự tiến hành	– Tự do, linh hoạt, tiết kiệm chi phí. – Dựa trên thiện chí và hợp tác. – Không có bên thứ ba tham gia. – Không bắt buộc tuân thủ trình tự, thủ tục pháp lý.	Điều 317 Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025)
2	Hòa giải giữa các bên	Cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân do các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hòa giải	– Có bên thứ ba trung lập hỗ trợ tìm giải pháp dung hòa. – Có thể là hòa giải viên thương mại, tổ chức hòa giải, hoặc cơ quan chuyên môn. – Kết quả hòa giải chỉ có giá trị nếu các bên đồng ý.	Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP)
3	Giải quyết tại Trọng tài thương mại	Trung tâm Trọng tài hoặc Hội đồng Trọng tài do các bên thỏa thuận	– Nhanh chóng, bảo mật thông tin doanh nghiệp. – Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, không kháng cáo. – Yêu cầu phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.	Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010
4	Giải quyết tại Tòa án nhân dân	Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định	– Áp dụng thủ tục tố tụng dân sự. – Có thể kháng cáo, kháng nghị. – Quyết định có tính cưỡng chế thi hành cao.	Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015

4. Quy trình giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần và các quy định liên quan đến thời hạn khiếu nại và thời hiệu khiếu kiện

4.1. Quy trình giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

4.2. Thời hạn khiếu nại và thời hiệu khiếu kiện khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Theo Điều 318 và 319 Luật Thương mại 2010, thời hạn và thời hiệu được quy định như sau:

– Thời hạn khiếu nại:
Nếu không có thỏa thuận khác, thời hạn khiếu nại được xác định tùy tính chất vi phạm:

• 03 tháng với khiếu nại về số lượng hàng hóa;

• 06 tháng với khiếu nại về chất lượng hàng hóa;

• 09 tháng với các vi phạm khác kể từ khi nghĩa vụ phải hoàn thành hoặc hết bảo hành.

Mặc dù tranh chấp chuyển nhượng cổ phần không phải tranh chấp hàng hóa, nhưng khi quyền lợi cổ đông phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giao dịch thương mại, quy định này có thể áp dụng tương tự để xác định thời hạn khiếu nại nội bộ.

– Thời hiệu khởi kiện:
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ khi quyền hoặc lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Sau thời hạn này, Tòa án hoặc Trọng tài có thể từ chối thụ lý, trừ trường hợp có bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan được pháp luật thừa nhận.

5. Hướng dẫn soạn thảo và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần an toàn

Để phòng tránh tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý:

Hợp đồng chuyển nhượng phải được lập bằng văn bản, ghi rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng, thời hạn thanh toán và phương thức chuyển giao.

Thực hiện thủ tục nội bộ đầy đủ: ghi nhận tại sổ đăng ký cổ đông, thông báo cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi.

Tuân thủ điều kiện chuyển nhượng cổ phần có hạn chế (ví dụ cổ phần ưu đãi hoặc cổ phần sáng lập).

Thanh toán qua tài khoản ngân hàng để đảm bảo chứng cứ và minh bạch.

Lưu giữ toàn bộ hồ sơ, chứng từ phục vụ việc chứng minh quyền sở hữu hợp pháp khi có tranh chấp.

6. Tư vấn từ luật sư LexConsult & Partners khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần không chỉ là vấn đề pháp lý mà còn là bài toán quản trị doanh nghiệp. Nếu không được xử lý đúng quy trình và kịp thời, tranh chấp có thể dẫn đến mất kiểm soát quyền biểu quyết, chia rẽ nội bộ và thiệt hại tài chính nghiêm trọng.

Với kinh nghiệm nhiều năm tư vấn pháp lý doanh nghiệp và tranh chấp cổ đông, LexConsult & Partners khuyến nghị doanh nghiệp:

• Đánh giá lại hiệu lực hợp đồng: rà soát điều khoản vi phạm, chứng cứ thanh toán, thời hạn và điều kiện chuyển nhượng.

• Thương lượng trên cơ sở lợi ích chung, tránh kéo dài xung đột ảnh hưởng đến hoạt động công ty.

• Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện hoặc trọng tài đầy đủ: hợp đồng, biên bản họp, sổ đăng ký cổ đông, chứng từ thanh toán.

• Áp dụng biện pháp bảo toàn quyền cổ đông, như yêu cầu tạm dừng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu ảnh hưởng đến quyền sở hữu.

• Thiết lập quy trình kiểm soát giao dịch nội bộ, đặc biệt đối với chuyển nhượng cổ phần có yếu tố nước ngoài hoặc liên quan đến người quản lý công ty.

LexConsult & Partners cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo và đại diện giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, đảm bảo tuân thủ pháp luật, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và cổ đông.

7. FAQ – Những câu hỏi thường gặp khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

Khi nào được xem là tranh chấp chuyển nhượng cổ phần?
→ Khi có mâu thuẫn về quyền sở hữu, giá chuyển nhượng hoặc việc công ty từ chối ghi nhận cổ đông mới sau giao dịch.

Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần bằng cách nào hiệu quả nhất?
→ Có thể thương lượng, hòa giải, đưa ra trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án tùy theo thỏa thuận giữa các bên.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần là gì?
→ Gồm hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp, chứng từ thanh toán và sổ đăng ký cổ đông để làm chứng cứ pháp lý.

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp chuyển nhượng cổ phần là bao lâu?
→ Thời hiệu khởi kiện là 2 năm kể từ khi quyền hoặc lợi ích hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm.

Công ty có được từ chối ghi nhận cổ đông mới không?
→ Chỉ khi việc chuyển nhượng vi phạm điều lệ, chưa thanh toán đủ hoặc thuộc trường hợp cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng.

Luật sư có vai trò gì khi giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần?
→ Luật sư hỗ trợ phân tích hợp đồng, thu thập chứng cứ, đại diện thương lượng hoặc bảo vệ quyền lợi tại Tòa/Trọng tài.

📞 Hotline: 0938 657 775
📧 Email: info@lexconsult.com.vn

---

**Bài viết liên quan:**

– [Luật sư tranh chấp doanh nghiệp tại TP.HCM – Dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín | Lexconsult]

– [Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam | Luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp]

– [Luật sư doanh nghiệp tại TP.HCM | Dịch vụ tư vấn & đồng hành pháp lý]