English
Tư vấn nội dung
Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tranh chấp cổ đông là một trong những vấn đề nội bộ phức tạp và nhạy cảm nhất. Mâu thuẫn có thể xuất phát từ việc chia cổ tức, quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần hoặc định hướng công ty. Do đó, giải quyết tranh chấp cổ đông cần được xử lý kịp thời và đúng quy định pháp luật, tranh chấp giữa các cổ đông không chỉ gây thiệt hại về tài chính mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và sự ổn định của doanh nghiệp.
Trong bài viết dưới đây, LexConsult & Partners sẽ phân tích toàn diện về giải quyết tranh chấp cổ đông – bao gồm khái niệm, nguyên nhân, cơ sở pháp lý, các hình thức và quy trình giải quyết hiệu quả. Đồng thời, bài viết cũng đưa ra những khuyến nghị thực tiễn giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa, xử lý xung đột nội bộ và bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của cổ đông.
1. Khái niệm, đặc điểm, cơ sở pháp lý của tranh chấp cổ đông
1.1. Khái niệm tranh chấp cổ đông là gì?
Tranh chấp cổ đông là mâu thuẫn, xung đột về quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích phát sinh giữa các cổ đông với nhau, hoặc giữa cổ đông và công ty cổ phần trong quá trình thực hiện quyền sở hữu cổ phần, quyền quản lý, điều hành và phân chia lợi nhuận của doanh nghiệp.
Ví dụ: các tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, phân chia cổ tức, bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật, hoặc thay đổi cơ cấu quản trị công ty đều được xem là tranh chấp cổ đông.
1.2. Đặc điểm của tranh chấp cổ đông
-
Xảy ra trong nội bộ công ty cổ phần.
-
Ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản trị và hoạt động điều hành.
-
Thường khó giải quyết vì liên quan đến lợi ích và quyền lực.
1.3. Cơ sở pháp lý điều chỉnh
-
Luật Doanh nghiệp 2020 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025).
- Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025).
-
Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP)
2. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp cổ đông
Những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp cổ đông bao gồm:
Mâu thuẫn về quyền và lợi ích tài chính:
→ Phát sinh khi cổ đông bất đồng trong việc chia cổ tức, lợi nhuận hoặc quyền sở hữu cổ phần, do thiếu minh bạch tài chính nội bộ.
Bất đồng trong quản trị và điều hành:
→ Xung đột giữa các cổ đông về việc bổ nhiệm lãnh đạo, người đại diện pháp luật hoặc định hướng phát triển doanh nghiệp.
Vi phạm điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông:
→ Gồm các hành vi như chuyển nhượng cổ phần trái phép, vi phạm quyền ưu tiên mua hoặc ban hành nghị quyết sai quy định.
Thiếu minh bạch trong thông tin và kiểm soát nội bộ:
→ Khi công ty không công bố báo cáo, không triệu tập họp cổ đông đúng hạn, làm phát sinh khiếu nại và khởi kiện bảo vệ quyền lợi.
3. Hình thức giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
Căn cứ vào Điều 317 của Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025) thì có bốn hình thức giải quyết tranh chấp trong thương mại như sau:
| STT | Hình thức giải quyết tranh chấp | Cơ quan/thể nhân thực hiện | Đặc điểm nổi bật | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Thương lượng giữa các bên | Các bên tranh chấp tự tiến hành | – Tự do, linh hoạt, tiết kiệm chi phí. – Dựa trên thiện chí và hợp tác. – Không có bên thứ ba tham gia. – Không bắt buộc tuân thủ trình tự, thủ tục pháp lý. |
Điều 317 Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025) |
| 2 | Hòa giải giữa các bên | Cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân do các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hòa giải | – Có bên thứ ba trung lập hỗ trợ tìm giải pháp dung hòa. – Có thể là hòa giải viên thương mại, tổ chức hòa giải, hoặc cơ quan chuyên môn. – Kết quả hòa giải chỉ có giá trị nếu các bên đồng ý. |
Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP) |
| 3 | Giải quyết tại Trọng tài thương mại | Trung tâm Trọng tài hoặc Hội đồng Trọng tài do các bên thỏa thuận | – Nhanh chóng, bảo mật thông tin doanh nghiệp. – Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, không kháng cáo. – Yêu cầu phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. |
Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 |
| 4 | Giải quyết tại Tòa án nhân dân | Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định | – Áp dụng thủ tục tố tụng dân sự. – Có thể kháng cáo, kháng nghị. – Quyết định có tính cưỡng chế thi hành cao. |
Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 |
4. Quy trình giải quyết tranh chấp cổ đông và các quy định liên quan đến thời hạn khiếu nại và thời hiệu khiếu kiện
4.1. Quy trình giải quyết tranh chấp cổ đông
| Bước | Nội dung công việc | Cơ quan thực hiện / Ghi chú |
|---|---|---|
| 1 | Xác định loại tranh chấp (vốn, quyền, lợi ích, quản trị) | Luật sư tư vấn, cổ đông liên quan |
| 2 | Thu thập tài liệu, biên bản họp, chứng cứ | Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị |
| 3 | Thương lượng hoặc hòa giải nội bộ | Các cổ đông hoặc bên trung gian |
| 4 | Nộp đơn khởi kiện hoặc yêu cầu trọng tài | Tòa án hoặc Trung tâm Trọng tài |
| 5 | Thi hành phán quyết hoặc bản án | Cơ quan thi hành án dân sự |
4.2. Thời hạn khiếu nại và thời hiệu khiếu kiện
Theo Điều 318 và 319 Luật Thương mại 2010, thời hạn và thời hiệu được quy định như sau:
– Thời hạn khiếu nại:
Nếu không có thỏa thuận khác, thời hạn khiếu nại được xác định tùy tính chất vi phạm:
-
03 tháng với khiếu nại về số lượng hàng hóa;
-
06 tháng với khiếu nại về chất lượng hàng hóa;
-
09 tháng với các vi phạm khác kể từ khi nghĩa vụ phải hoàn thành hoặc hết bảo hành.
Mặc dù tranh chấp cổ đông không phải tranh chấp hàng hóa, nhưng khi quyền lợi cổ đông phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giao dịch thương mại, quy định này có thể áp dụng tương tự để xác định thời hạn khiếu nại nội bộ.
– Thời hiệu khởi kiện:
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại (bao gồm tranh chấp cổ đông có yếu tố kinh doanh) là 02 năm kể từ khi quyền hoặc lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Sau thời hạn này, Tòa án hoặc Trọng tài có thể từ chối thụ lý, trừ trường hợp có bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan được pháp luật thừa nhận.
5. Quyền và Nghĩa vụ của cổ đông
(Căn cứ: Điều 115 và 119 Luật Doanh nghiệp 2020 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH 2025)
| QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG | NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG |
|---|---|
| Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. | Thanh toán đủ, đúng hạn cổ phần đã cam kết, không rút vốn trái phép. |
| Nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, tự do chuyển nhượng cổ phần. | Tuân thủ điều lệ, quy chế nội bộ và nghị quyết của công ty. |
| Xem xét, trích lục thông tin, báo cáo tài chính, nghị quyết công ty. | Bảo mật thông tin, không phát tán hoặc sử dụng sai mục đích. |
| Yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát. | Không lạm dụng quyền để gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông khác. |
| Khởi kiện, yêu cầu hủy nghị quyết trái pháp luật và đòi bồi thường. | Hợp tác, cung cấp thông tin trung thực khi giải quyết tranh chấp. |
6. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Partners khi giải quyết tranh chấp cổ đông
Tranh chấp cổ đông là dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phức tạp, thường liên quan đến quyền quản trị, lợi ích tài chính hoặc chuyển nhượng cổ phần. Nếu xử lý thiếu chiến lược, vụ việc có thể kéo dài, ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và hoạt động kinh doanh.
Để giải quyết hiệu quả, luật sư LexConsult & Partners có những khuyến nghị sau:
Phân tích bản chất tranh chấp:
→ Xác định rõ tranh chấp phát sinh từ quyền biểu quyết, chia cổ tức, hay vi phạm điều lệ để chọn hướng xử lý phù hợp (thương lượng, trọng tài hoặc Tòa án).
Ưu tiên hòa giải và thỏa thuận nội bộ:
→ Giải pháp thương lượng dưới sự hướng dẫn của luật sư giúp giảm chi phí, giữ uy tín và bảo vệ mối quan hệ giữa các cổ đông.
Chuẩn bị chứng cứ và hồ sơ chặt chẽ:
→ Thu thập biên bản họp, nghị quyết, hợp đồng và tài liệu tài chính để làm căn cứ pháp lý vững chắc khi giải quyết tranh chấp.
Thiết lập cơ chế phòng ngừa lâu dài:
→ Sau khi vụ việc kết thúc, doanh nghiệp nên rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quy chế biểu quyết để hạn chế phát sinh mâu thuẫn mới.
7. FAQ – Những câu hỏi thường gặp khi giải quyết tranh chấp cổ đông
Khi nào được xem là tranh chấp cổ đông?
→ Khi có mâu thuẫn giữa các cổ đông về quyền sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết, chia cổ tức, quản trị hoặc việc thực hiện điều lệ, nghị quyết của công ty.
Tranh chấp cổ đông thường xảy ra trong những loại hình công ty nào?
→ Thường xuất hiện ở công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên, nơi có nhiều người cùng góp vốn, cùng nắm quyền quản lý và chia lợi nhuận.
Doanh nghiệp nên chọn trọng tài hay Tòa án để giải quyết tranh chấp cổ đông?
→ Nếu trong điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản trọng tài, nên chọn trọng tài thương mại để đảm bảo tính bảo mật và thời gian xử lý nhanh. Nếu không có, vụ việc sẽ được Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết.
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp cổ đông là bao lâu?
→ Theo Điều 319 Luật Thương mại 2010, thời hiệu khởi kiện các tranh chấp thương mại (bao gồm tranh chấp cổ đông có yếu tố kinh doanh) là 02 năm kể từ thời điểm quyền lợi bị xâm phạm.
Cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện hay không?
→ Có. Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm.
📞 Hotline: 0938 657 775
📧 Email: info@lexconsult.com.vn
**Bài viết liên quan:**
– [Luật sư tranh chấp doanh nghiệp tại TP.HCM – Dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín | Lexconsult]
– [Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam | Luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp]
– [Luật sư doanh nghiệp tại TP.HCM | Dịch vụ tư vấn & đồng hành pháp lý]
