English
Tư vấn nội dung
Trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp đang mở rộng quy mô, gọi vốn đầu tư hoặc tái cấu trúc sở hữu, góp vốn bằng tài sản đã trở thành một hình thức ngày càng phổ biến bên cạnh việc góp vốn bằng tiền mặt. Hình thức này đặc biệt phù hợp với các công ty có sẵn tài sản cố định (như nhà xưởng, máy móc, xe vận tải), tài sản vô hình (như phần mềm, công nghệ, nhãn hiệu), hoặc quyền sử dụng đất có giá trị lớn.
Tuy nhiên, thực tế cho thấy không ít doanh nghiệp vẫn thực hiện góp vốn bằng tài sản một cách cảm tính, không tuân thủ đúng quy trình pháp lý hoặc chưa đánh giá hết các rủi ro tiềm ẩn. Điều này có thể dẫn đến nhiều hệ lụy như: không được công nhận tư cách thành viên/cổ đông, bị xử phạt vì kê khai sai vốn điều lệ, hoặc thậm chí vướng tranh chấp nội bộ, kiểm toán và thuế.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025) đã bổ sung, làm rõ và siết chặt một số quy định liên quan đến định giá tài sản, chuyển quyền sở hữu và ghi nhận vốn góp. Vì vậy, việc hiểu đúng – làm đúng ngay từ đầu là yêu cầu bắt buộc nếu doanh nghiệp muốn đảm bảo tính hợp pháp, an toàn tài chính và uy tín với nhà đầu tư.
Trong bài viết này, Lexconsult & Cộng sự sẽ cùng doanh nghiệp đi sâu phân tích:
– Các loại tài sản phổ biến có thể dùng để góp vốn;
– Quy trình định giá, chuyển quyền sở hữu tài sản theo luật;
– Các rủi ro pháp lý tiềm ẩn nếu góp vốn không đúng cách;
– Lưu ý hồ sơ, kế toán và trách nhiệm liên đới của doanh nghiệp.
1. Góp vốn bằng tài sản là gì?
Căn cứ khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Theo đó, góp vốn là việc tổ chức, cá nhân góp tài sản để thành lập hoặc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tài sản góp vốn bao gồm:
– Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi;
– Vàng, quyền sử dụng đất;
– Quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, sáng chế…);
– Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
– Và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Như vậy, góp vốn bằng tài sản là việc sử dụng các tài sản nêu trên (trừ tiền mặt) để góp vốn vào doanh nghiệp, được xác nhận bằng biên bản định giá và chuyển quyền sở hữu.
2. Các hình thức tài sản phổ biến được góp vốn
Trong thực tiễn, các loại tài sản góp vốn phổ biến mà doanh nghiệp hoặc cá nhân sử dụng bao gồm:
2.1. Máy móc, thiết bị sản xuất, tài sản cố định hữu hình
Đây là nhóm tài sản góp vốn phổ biến trong các ngành sản xuất, xây dựng, logistics, và cơ khí chế tạo. Tài sản gồm: máy ép, máy CNC, băng chuyền, thiết bị đóng gói, hệ thống điện công nghiệp…Yêu cầu pháp lý:
– Có hóa đơn chứng từ chứng minh quyền sở hữu (hóa đơn mua bán, hợp đồng);
– Cần biên bản định giá tài sản góp vốn giữa các thành viên hoặc thông qua tổ chức định giá độc lập (nếu có tranh chấp);
– Việc chuyển quyền sở hữu phải được thực hiện theo đúng trình tự: bàn giao thực tế, lập biên bản, cập nhật sổ sách kế toán.
2.2. Quyền sử dụng đất, nhà xưởng
Đây là tài sản có giá trị lớn và thường được sử dụng trong góp vốn đối với các công ty bất động sản, sản xuất, logistics hoặc xây dựng.
Theo Điều 167 Luật Đất đai 2013, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải lập thành hợp đồng và công chứng. Sau đó, cần đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai để hoàn tất chuyển quyền sử dụng cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Chỉ được góp vốn nếu có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp và không thuộc diện bị hạn chế chuyển nhượng.
2.3. Quyền sở hữu trí tuệ (IP-Intellectual Property)
Bao gồm: nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, bản quyền phần mềm, bí mật thương mại,… Đây là hình thức góp vốn phổ biến trong các doanh nghiệp công nghệ, truyền thông, startup, giáo dục.
– Khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ nếu có giấy chứng nhận sở hữu hoặc giấy tờ xác lập quyền hợp pháp.
– Việc chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ phải được thực hiện theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi 2022), kèm đăng ký chuyển quyền tại Cục Sở hữu trí tuệ để có hiệu lực pháp lý.
Lưu ý rằng: Việc định giá IP phức tạp và dễ gây tranh chấp nếu không có bên thứ ba định giá độc lập.
2.4. Công nghệ và bí quyết kỹ thuật
Là tài sản đặc thù, thường khó định giá nếu không có hồ sơ mô tả chi tiết. Trong trường hợp này, việc định giá và xác lập quyền sở hữu nên được thực hiện thông qua hợp đồng và đăng ký bản quyền tác giả (nếu có). Đây là nhóm tài sản vô hình, mang giá trị lớn trong ngành dược phẩm, thực phẩm, công nghệ sinh học, chế tạo thiết bị đặc chủng. Yêu cầu:
– Có mô tả rõ ràng về quy trình công nghệ, phần mềm, hệ thống quy chuẩn kỹ thuật kèm biên bản bàn giao;
– Có thể lập hợp đồng chuyển giao công nghệ, đăng ký hợp đồng tại Bộ Khoa học và Công nghệ nếu thuộc diện bắt buộc theo Luật Chuyển giao công nghệ 2017.
Lợi thế cạnh tranh lớn, khó bị sao chép. Việc định giá đòi hỏi chuyên môn cao và dễ bị thổi phồng giá trị nếu không có cơ sở kiểm chứng độc lập.
2.5. Phương tiện vận tải, tài sản cố định
Ô tô, xe tải, tàu thuyền,… nếu thuộc quyền sở hữu của người góp vốn đều có thể được sử dụng góp vốn. Đây là hình thức góp vốn thường gặp ở doanh nghiệp vận tải, kho vận, xây dựng. Yêu cầu:
– Phải có đăng ký xe mang tên người góp vốn;
– Khi góp vốn, phải sang tên đăng ký chủ sở hữu cho doanh nghiệp tại cơ quan đăng kiểm hoặc Cục Đăng kiểm Việt Nam, Sở GTVT để hoàn tất chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Phải kiểm tra giấy tờ gốc, lịch sử sử dụng, thời hạn đăng kiểm để tránh vướng tranh chấp sau này.
Như vậy, mỗi loại tài sản góp vốn đều có ưu điểm riêng nhưng cũng kèm theo rủi ro pháp lý hoặc tranh chấp giá trị. Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý, lập biên bản định giá rõ ràng, và đảm bảo việc chuyển quyền sở hữu được thực hiện hợp pháp để tránh vi phạm quy định tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.
3. Thủ tục góp vốn bằng tài sản
Theo quy định tại Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục góp vốn bằng tài sản gồm các bước cơ bản như sau:
3.1. Định giá tài sản góp vốn
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc định giá là bắt buộc đối với tài sản không phải tiền mặt, ngoại tệ, vàng (ví dụ: quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, máy móc thiết bị…).
Trường hợp góp vốn khi thành lập doanh nghiệp:
– Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc
– Thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Nếu chọn phương án này, trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập phải chấp thuận kết quả định giá.
Trường hợp góp vốn trong quá trình hoạt động:
– Việc định giá được thỏa thuận giữa người góp vốn và doanh nghiệp, hoặc
– Do tổ chức định giá chuyên nghiệp thực hiện và được cả hai bên chấp thuận.
Lưu ý: Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và những người tham gia phê duyệt đều phải liên đới chịu trách nhiệm, bao gồm cả việc góp bù phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại nếu có.
3.2. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Căn cứ pháp lý Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020
Tùy thuộc vào loại tài sản, thủ tục chuyển quyền sở hữu được thực hiện như sau:
– Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất (VD: ô tô, quyền sử dụng đất, căn hộ…): Người góp vốn phải làm thủ tục sang tên tại cơ quan có thẩm quyền (VD: Văn phòng đăng ký đất đai, Sở GTVT…).
– Tài sản không đăng ký quyền sở hữu (VD: máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu…): Việc góp vốn được thực hiện bằng giao nhận tài sản thực tế, có biên bản giao nhận ghi đầy đủ thông tin theo Khoản 2 Điều 35 (Tên công ty và người góp vốn; Thông tin pháp lý của người góp vốn; Loại tài sản, số lượng, giá trị và tỷ lệ trong vốn điều lệ; Ngày giao nhận, chữ ký của người góp vốn và người đại diện công ty).
– Tài sản là quyền sở hữu trí tuệ (IP): Phải làm thủ tục chuyển quyền tại Cục Sở hữu trí tuệ hoặc cơ quan có thẩm quyền, tùy theo loại quyền sở hữu.
Góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty (Khoản 3 Điều 35). Nếu chưa hoàn tất, sẽ không được ghi nhận là góp vốn hợp lệ, ảnh hưởng đến tư cách cổ đông, quyền lợi và trách nhiệm trong doanh nghiệp.
3.3. Ghi nhận và cập nhật vào hồ sơ doanh nghiệp
– Tài sản góp vốn sau khi chuyển quyền sẽ được ghi nhận vào vốn điều lệ;
– Doanh nghiệp cập nhật thông tin này trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi vốn (nếu có).
3.4. Một số lưu ý đặc biệt
– Đối với doanh nghiệp tư nhân, tài sản của chủ doanh nghiệp sử dụng cho hoạt động kinh doanh không bắt buộc chuyển quyền sở hữu, vẫn được coi là tài sản doanh nghiệp (Khoản 4 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Với nhà đầu tư nước ngoài, mọi hoạt động liên quan đến góp vốn, nhận cổ tức hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều phải thực hiện thông qua tài khoản ngân hàng theo quy định về quản lý ngoại hối, trừ khi thanh toán bằng tài sản hoặc hình thức phi tiền mặt (Khoản 5 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020).
4. Những rủi ro cần lưu ý khi góp vốn bằng tài sản
Dù pháp luật cho phép góp vốn bằng nhiều loại tài sản ngoài tiền mặt, nhưng hình thức này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và tài chính nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng quy trình. Dưới đây là những rủi ro phổ biến mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:
4.1. Định giá sai lệch – Rủi ro lớn nhất về trách nhiệm liên đới
Khoản 3 Điều 35 quy định rõ: Việc góp vốn chỉ hoàn tất khi quyền sở hữu tài sản được chuyển sang công ty. Nếu không thực hiện chuyển nhượng (với tài sản như quyền sử dụng đất, xe, máy móc đăng ký…), người góp vốn sẽ không được ghi nhận là đã góp vốn, dẫn đến mất tư cách cổ đông hoặc thành viên hợp pháp.
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế, người góp vốn và các thành viên, cổ đông sáng lập sẽ phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu gây hậu quả. Việc này thường xảy ra khi cố tình “đẩy giá” tài sản để tăng vốn điều lệ hoặc đánh bóng năng lực tài chính.
Góp vốn bằng tài sản vô hình (như IP, phần mềm, quyền khai thác…) dễ xảy ra tình trạng định giá cao hơn thực tế, có thể bị xử lý vi phạm về kê khai khống vốn điều lệ.
Ví dụ thực tế: Một doanh nghiệp định giá một thiết bị công nghệ là 2 tỷ đồng để tăng vốn, trong khi giá trị thực chỉ 800 triệu. Sau khi kiểm toán phát hiện, doanh nghiệp buộc phải điều chỉnh vốn và các cổ đông phải góp thêm 1,2 tỷ để bù chênh lệch.
4.2. Không hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu – Góp vốn bị coi là chưa hợp lệ
Khoản 3 Điều 35 quy định rõ: Việc góp vốn chỉ hoàn tất khi quyền sở hữu tài sản được chuyển sang công ty. Nếu không thực hiện chuyển nhượng (với tài sản như quyền sử dụng đất, xe, máy móc đăng ký…), người góp vốn sẽ không được ghi nhận là đã góp vốn, dẫn đến mất tư cách cổ đông hoặc thành viên hợp pháp.
Hậu quả:
– Người góp vốn không có tư cách thành viên/cổ đông hợp lệ;
– Mất quyền biểu quyết, chia lợi nhuận hoặc tham gia điều hành doanh nghiệp;
– Có thể gây tranh chấp nội bộ, đặc biệt khi doanh nghiệp có nhiều nhà đầu tư.
4.3. Không lập biên bản giao nhận tài sản – Thiếu chứng cứ pháp lý
Với tài sản không đăng ký quyền sở hữu (máy móc, hàng hóa…), việc góp vốn bắt buộc phải có biên bản giao nhận tài sản, theo khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp. Nếu thiếu biên bản, việc góp vốn có thể bị coi là không có căn cứ pháp lý, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp nội bộ hoặc kiểm toán vốn.
Nếu không lập biên bản:
– Rất khó chứng minh việc đã góp vốn khi xảy ra tranh chấp;
– Không thể ghi nhận hợp lệ trên sổ sách kế toán và đăng ký doanh nghiệp;
– Người góp vốn có thể bị thiệt hại quyền lợi nếu doanh nghiệp giải thể hoặc bị kiện.
4.4. Góp vốn bằng tài sản đang tranh chấp, thế chấp, hoặc chưa rõ nguồn gốc
Một số doanh nghiệp góp vốn bằng tài sản đang bị thế chấp, cầm cố tại ngân hàng; đang tranh chấp quyền sở hữu; không rõ nguồn gốc hợp pháp. Việc này có thể dẫn đến hệ lụy nghiêm trọng như: tài sản bị kê biên, hợp đồng góp vốn bị vô hiệu, hoặc công ty bị liên đới trách nhiệm, làm gia tăng rủi ro pháp lý cho cả doanh nghiệp và cổ đông khác;
Do đó, Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý tài sản trước khi chấp nhận góp vốn.
4.5. Không khai báo đúng thông tin – Dễ dẫn đến tranh chấp sở hữu
Nếu tài sản thuộc dạng sở hữu trí tuệ, công nghệ, quyền sử dụng đất…, việc không khai báo hoặc khai báo thiếu chính xác có thể khiến công ty không thể bảo vệ quyền lợi trước pháp luật hoặc bị xử phạt hành chính theo các luật chuyên ngành như Luật Sở hữu trí tuệ, Luật Đất đai.
Việc góp vốn bằng tài sản đặc biệt như quyền sở hữu trí tuệ (IP), đất đai, công nghệ… đòi hỏi:
– Phải đăng ký quyền sở hữu hợp pháp;
– Có đầy đủ hồ sơ pháp lý chứng minh quyền sở hữu.
Nếu không có hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp có thể:
– Không chứng minh được quyền sở hữu khi bị kiểm tra hoặc kiện tụng;
– Bị xử phạt hành chính theo pháp luật chuyên ngành (ví dụ: Luật SHTT, Luật Đất đai…).
4.6. Ảnh hưởng đến cơ cấu quyền lực và tỷ lệ sở hữu trong công ty
Việc định giá tài sản góp vốn cao có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, dẫn đến mất cân bằng quyền biểu quyết, thay đổi tỷ lệ biểu quyết, chia lợi nhuận, ảnh hưởng đến cán cân quyền lực trong HĐTV hoặc HĐQT.
Đây là rủi ro thường gặp trong các đợt gọi vốn, đặc biệt khi công ty có nhiều cổ đông chiến lược hoặc góp vốn bằng công nghệ, đất đai. Do đó, điều này cần được xem xét kỹ khi góp vốn bằng tài sản trong các đợt gọi vốn tăng vốn điều lệ.
Lưu ý: Tránh kê khai khống vốn điều lệ, nếu chỉ “góp vốn trên giấy”, không chuyển giao tài sản thật sự, doanh nghiệp có thể bị xử phạt về hành vi kê khai khống vốn – theo quy định mới tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (có hiệu lực 01/7/2025). Người đại diện có thể bị xử lý trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại.
5. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì khi góp vốn bằng tài sản?
5.1. Kiểm tra tình trạng pháp lý của tài sản góp vốn
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác minh tài sản dự kiến góp vốn có đủ điều kiện pháp lý hay không. Theo khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ những tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới được phép dùng để góp vốn.
Tài sản đang bị thế chấp, tranh chấp, không có chứng nhận quyền sở hữu rõ ràng hoặc chưa hoàn tất thủ tục pháp lý đều không nên sử dụng để góp vốn. Nếu cố tình sử dụng sẽ khiến việc góp vốn có nguy cơ vô hiệu, ảnh hưởng nghiêm trọng đến tư cách cổ đông và quyền lợi tài chính.
5.2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh quyền sở hữu
Doanh nghiệp nên yêu cầu người góp vốn cung cấp đầy đủ giấy tờ pháp lý chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản. Tùy vào từng loại tài sản, cần chuẩn bị:
– Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, văn bằng bảo hộ sở hữu trí tuệ, hoặc giấy đăng ký phương tiện (đối với ô tô, tàu thuyền…);
– Hóa đơn mua bán, hợp đồng mua tài sản, hoặc tờ khai lệ phí trước bạ;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sử dụng, nếu tài sản được chuyển từ bên thứ ba.
Bộ hồ sơ này sẽ là cơ sở để doanh nghiệp ghi nhận vốn điều lệ, phục vụ kiểm toán và tránh tranh chấp nội bộ sau này.
5.3. Định giá tài sản một cách minh bạch, hợp pháp
Tài sản góp vốn cần được định giá chính xác theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu là tài sản không phải tiền mặt, ngoại tệ, vàng thì bắt buộc phải định giá bằng cách:
– Thỏa thuận đồng thuận giữa các thành viên, cổ đông sáng lập;
– Hoặc thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để đảm bảo khách quan.
Doanh nghiệp nên ưu tiên phương án thứ hai để hạn chế tranh chấp sau này. Nếu tài sản được định giá cao hơn thực tế, người góp vốn và người phê duyệt đều phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, nếu có thiệt hại xảy ra.
5.4. Thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn bằng tài sản chỉ hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty. Việc này cần thực hiện thông qua:
– Sang tên đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với tài sản có đăng ký như đất đai, ô tô, nhà xưởng;
– Lập biên bản giao nhận tài sản đối với tài sản không đăng ký (như máy móc, thiết bị, vật tư…).
– Biên bản giao nhận cần có đầy đủ thông tin: tên công ty, người góp vốn, loại tài sản, số lượng, giá trị và ngày giao nhận. Nếu thiếu bước này, việc góp vốn có thể không được pháp luật công nhận.
5.5. Ghi nhận tài sản góp vốn vào hồ sơ và sổ sách kế toán
Sau khi hoàn tất chuyển quyền sở hữu, doanh nghiệp cần cập nhật tài sản góp vốn vào:
– Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông;
– Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ nếu có;
– Sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, và hệ thống kế toán nội bộ.
Đây là bước không thể thiếu để đảm bảo minh bạch tài chính, tránh tranh chấp và tuân thủ đúng các nghĩa vụ thuế, kế toán theo pháp luật.
5.6. Lưu trữ hồ sơ và chuẩn bị sẵn sàng cho kiểm toán hoặc tranh chấp
Doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ:
– Biên bản giao nhận tài sản góp vốn;
– Hợp đồng định giá tài sản (nếu có);
– Chứng từ chuyển quyền sở hữu;
– Biên bản họp nội bộ hoặc quyết định tiếp nhận góp vốn.
Việc lưu trữ đầy đủ hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp dễ dàng chứng minh giao dịch hợp pháp trong trường hợp kiểm toán, giải thể, sáp nhập hoặc xảy ra tranh chấp với cổ đông.
6. Một số câu hỏi liên quan về góp vốn bằng tài sản
Nếu chưa hoàn tất sang tên thì có được ghi nhận là cổ đông không?
→ Không. Theo Luật Doanh nghiệp, chỉ khi tài sản đã được chuyển quyền sở hữu hợp pháp cho công ty thì việc góp vốn mới được coi là hoàn tất. Nếu chưa sang tên, bạn có thể mất quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và cả tư cách cổ đông.
Tôi muốn góp vốn bằng tài sản đã thế chấp ngân hàng, có được không?
→ Không nên. Tài sản đang thế chấp không đủ điều kiện góp vốn trừ khi được giải chấp hoặc có văn bản đồng ý từ ngân hàng. Nếu cố tình góp vốn bằng tài sản này, hợp đồng có thể bị vô hiệu và gây rủi ro pháp lý nghiêm trọng.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì khi nhận góp vốn bằng tài sản?
→ Tùy theo loại tài sản, nhưng tối thiểu gồm: biên bản định giá, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, biên bản bàn giao, hợp đồng góp vốn, và văn bản sang tên (nếu có). Việc lưu giữ đầy đủ hồ sơ rất quan trọng cho kế toán và kiểm toán.
Góp vốn bằng tài sản có bị kiểm tra hay xử phạt gì không?
→ Có thể bị kiểm tra nếu có dấu hiệu kê khai khống vốn điều lệ, định giá sai tài sản, hoặc không chuyển quyền sở hữu đúng luật. Nếu phát hiện sai phạm, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính, điều chỉnh vốn, thậm chí truy thu thuế.
Góp vốn bằng tài sản là một phương thức linh hoạt giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực sẵn có, mở rộng vốn điều lệ mà không cần dùng đến tiền mặt. Tuy nhiên, song hành với lợi ích là hàng loạt yêu cầu pháp lý khắt khe về chứng minh quyền sở hữu, định giá, chuyển giao hợp pháp và ghi nhận kế toán.
Đặc biệt, kể từ ngày 01/7/2025, khi Luật Doanh nghiệp sửa đổi chính thức có hiệu lực, các quy định liên quan đến góp vốn, chuyển quyền sở hữu và xử lý hành vi kê khai khống vốn sẽ được siết chặt hơn. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động rà soát lại toàn bộ hồ sơ góp vốn, đặc biệt đối với tài sản vô hình hoặc tài sản có giá trị lớn. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện đúng thủ tục chuyển quyền, lập biên bản giao nhận, và định giá minh bạch không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn là nền tảng vững chắc để xây dựng uy tín trong mắt nhà đầu tư, cổ đông và đối tác chiến lược.
Công ty Luật TNHH Lexconsult & Cộng sự sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc:
– Thẩm định và định giá tài sản góp vốn;
– Soạn thảo hợp đồng góp vốn và biên bản giao nhận;
– Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước;
– Tư vấn chiến lược pháp lý về cấu trúc vốn, sở hữu và kiểm soát nội bộ.
Liên hệ ngay để được đội ngũ luật sư chuyên về doanh nghiệp tư vấn cụ thể cho từng trường hợp của bạn!
