Quy trình M&A chi tiết 2026: 6 bước mua bán công ty cho người mới

Khám phá quy trình M&A chi tiết được Lexconsult & Cộng sự đúc kết từ thực tế, giúp doanh nghiệp nắm vững các bước mua bán công ty từ giai đoạn thẩm định pháp lý đến tái cấu trúc hậu giao dịch. Đây là giải pháp an toàn để người mới bắt đầu kiểm soát rủi ro tài chính và tối ưu hóa lợi ích kinh doanh trong mọi thương vụ sáp nhập.

1. Khái niệm và các căn cứ pháp lý về quy trình M&A chi tiết

1.1. Khái niệm về M&A trong hoạt động kinh doanh

M&A là cụm từ viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Tại Việt Nam, hoạt động này được hiểu là việc một hoặc nhiều doanh nghiệp thông qua các giao dịch dân sự, kinh tế để giành quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác.

Sáp nhập: Hai hoặc nhiều công ty kết hợp lại để tạo thành một thực thể mới, hoặc một công ty bị hấp thụ hoàn toàn vào công ty kia.

Mua lại: Một doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần, vốn góp hoặc tài sản của doanh nghiệp khác để chiếm quyền biểu quyết và chi phối các quyết định quan trọng.

1.2. Các căn cứ pháp lý cần biết trong quy trình M&A chi tiết

Để triển khai quy trình M&A chi tiết tại Việt Nam, doanh nghiệp cần tuân thủ các văn bản quy phạm pháp luật liên quan như:

– Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025;

– Luật Đầu tư 2025;

– Luật Cạnh tranh 2018;

– Luật Chứng khoán 2019 sửa đổi, bổ sung 2024.

2. Các loại hình phổ biến khi thực hiện quy trình M&A chi tiết

Để thực hiện một thương vụ thành công, doanh nghiệp cần xác định rõ mô hình mục tiêu trước khi đi sâu vào quy trình M&A chi tiết:

2.1. M&A cùng ngành (M&A chiều ngang)

Cơ sở pháp lý: Quy định tại Điều 30, Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018 và hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP

Đây là hình thức mua lại hoặc sáp nhập giữa các doanh nghiệp đang là đối thủ trực tiếp, cùng kinh doanh một loại sản phẩm hoặc dịch vụ (ví dụ: một chuỗi trà sữa mua lại đối thủ cùng ngành để chiếm lĩnh thị phần). Hình thức này giúp mở rộng quy mô nhanh chóng trong quy trình M&A chi tiết theo chiều ngang

Điều kiện bắt buộc: Doanh nghiệp phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu tổng tài sản hoặc doanh thu của một bên tại Việt Nam đạt từ 3.000 tỷ đồng; giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng; hoặc thị phần kết hợp từ 30% trở lên.

2.2. M&A dọc chuỗi cung ứng (M&A chiều dọc)

Đây là hình thức mua lại các doanh nghiệp nằm trong chuỗi giá trị sản xuất hoặc phân phối (ví dụ: công ty may mặc mua lại nhà máy sản xuất sợi). Kiểm soát nguồn cung và tối ưu chi phí thông qua quy trình M&A chi tiết theo chuỗi giá trị.

Cơ sở pháp lý: Điều 9, 24, 25 và 26 Luật Đầu tư 2025.

Quy định cần lưu ý:

+ Về thẩm quyền (Điều 24, 25 Luật Đầu tư 2025): Nếu thương vụ gắn liền với dự án quy mô lớn (điện lực, hạ tầng mạng, dự án có sử dụng đất…), phải được Quốc hội, Thủ tướng hoặc UBND cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư.

+ Về trình tự, thủ tục (Điều 26 Luật Đầu tư 2025): Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư trong nước được miễn thủ tục này để rút ngắn thời gian giao dịch.

2.3. M&A đa ngành (M&A hỗn hợp)

Cơ sở pháp lý: Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Đây là hình thức doanh nghiệp mua lại một pháp nhân hoạt động trong lĩnh vực hoàn toàn mới, không liên quan đến ngành kinh doanh hiện tại (ví dụ tập đoàn xây dựng mua lại một công ty công nghệ phần mềm). Chiến lược này giúp doanh nghiệp chia trứng vào nhiều giỏ, giảm thiểu rủi ro khi thị trường truyền thống biến động.

Điều kiện bắt buộc: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất giao dịch mua bán, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh liên quan đến thành viên, cổ đông hoặc người đại diện tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

3. Quy trình 6 bước thực hiện M&A chi tiết cho người mới

Quy trình thực hiện một thương vụ M&A bao gồm 6 bước chính như sau:

Bước 1: Xây dựng chiến lược và xác định mục tiêu mua lại phù hợp với quy trình M&A chi tiết

Trước khi bắt đầu tìm kiếm công ty mục tiêu, doanh nghiệp cần xác định rõ mục đích của thương vụ, ví dụ như mở rộng thị phần, kiểm soát chuỗi cung ứng hoặc đa dạng hóa ngành kinh doanh. Các tiêu chí lựa chọn công ty mục tiêu cũng cần được lập ra để bộ phận thực hiện lọc ra các đối tác phù hợp.

Bước 2: Tiếp cận và đánh giá sơ bộ công ty mục tiêu

Thực hiện 3 thao tác sau để kiểm soát rủi ro ban đầu:

+ Gửi Thư bày tỏ quan tâm (LOI) để xác định nguyện vọng hợp tác của cả hai phía;

+ Ký Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) để ràng buộc không tiết lộ dữ liệu nhạy cảm;

+ Kiểm tra thương vụ có thuộc 1 trong 5 hình thức tập trung kinh tế tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 và vượt ngưỡng phải thông báo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP hay không, tránh vi phạm pháp luật khi tiến sâu vào thương vụ.

Bước 3: Thẩm định toàn diện công ty mục tiêu – Đây là giai đoạn cốt lõi của quy trình M&A chi tiết nhằm kiểm tra pháp lý, tài chính và vận hành

Thực hiện kiểm tra chi tiết 3 lĩnh vực chính, bám sát các điều khoản của văn bản hiện hành:

+ Thẩm định pháp lý: Kiểm tra công ty mục tiêu tuân thủ Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 về điều kiện kinh doanh; xác minh danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, rà soát giấy phép, bằng sở hữu trí tuệ và tài liệu sở hữu tài sản để loại bỏ tranh chấp quyền sở hữu tiềm ẩn.

+Thẩm định tài chính: Kiểm toán số liệu kế toán, các khoản nợ, nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành theo Luật Quản lý thuế 2019.

+ Thẩm định vận hành: Đánh giá tình hình nhân sự, quy trình hoạt động, đảm bảo tuân thủ Bộ luật Lao động 2019 sửa đổi, bổ sung 2024.

Bước 4: Định giá, đàm phán và ký kết hợp đồng giao dịch

Định giá cổ phần/phần vốn góp theo quy định tại khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025: áp dụng giá giao dịch bình quân 30 ngày liền kề đối với cổ phiếu niêm yết, hoặc giá thỏa thuận/thẩm định giá đối với các loại hình khác.

Đàm phán các điều khoản về phương thức thanh toán, thời hạn chuyển giao, các cam kết của bên bán, sau đó ký hợp đồng mua bán cổ phần/tài sản hoặc hợp đồng tổ chức lại doanh nghiệp.

Bước 5: Hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước

Thực hiện các nghĩa vụ đăng ký theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng giao dịch.

+ Nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, cung cấp đầy đủ thông tin về tên, quốc tịch, tỷ lệ sở hữu của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng theo quy định.

+ Cơ quan đăng ký sẽ xem xét và cập nhật thông tin mới trong vòng 3 ngày làm việc sau khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 6: Tích hợp hậu giao dịch, đồng bộ hóa nhân sự để hoàn thiện quy trình M&A chi tiết

Đồng bộ hóa quy trình vận hành, chính sách nhân sự sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, duy trì việc lưu giữ hồ sơ, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 8 và Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 để đảm bảo tuân thủ pháp luật trong suốt quá trình hoạt động.

4. Những rủi ro thường gặp và cách phòng tránh trong M&A

– Rủi ro về pháp lý và tuân thủ:

+ Tranh chấp quyền sở hữu: Rủi ro phát sinh khi danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không minh bạch hoặc có các thỏa thuận ngầm về việc đứng tên hộ cổ phần/vốn góp.

+ Vi phạm quy định tập trung kinh tế: Doanh nghiệp không thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia khi vượt ngưỡng tài sản hoặc thị phần.

+ Giấy phép con: Một số ngành nghề có điều kiện yêu cầu phải xin lại giấy phép khi thay đổi chủ sở hữu hoặc người đại diện pháp luật.

– Rủi ro về tài chính và nghĩa vụ ẩn:

+ Nợ đọng thuế: Các khoản truy thu thuế hoặc sai phạm kế toán từ các năm trước của công ty mục tiêu mà giai đoạn thẩm định chưa rà soát hết.

+ Nghĩa vụ lao động: Các khoản nợ bảo hiểm xã hội hoặc tranh chấp hợp đồng lao động với nhân sự chủ chốt (theo Bộ luật Lao động 2019 sửa đổi, bổ sung 2024).

5. Giải đáp thắc mắc thường gặp (FAQ) về M&A 

M&A có bắt buộc phải thay đổi tên doanh nghiệp và người đại diện không?

→ Trả lời: Không bắt buộc. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, việc thay đổi tên hay người đại diện phụ thuộc vào thỏa thuận trong hợp đồng M&A. Tuy nhiên, nếu có thay đổi, doanh nghiệp phải làm thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Sau khi mua lại công ty, tôi có được quyền sa thải toàn bộ nhân viên cũ không?

→ Trả lời: Không được tự ý sa thải. Theo Bộ luật Lao động 2019 sửa đổi, người sử dụng lao động kế tiếp phải có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Trường hợp không thể sử dụng hết, phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo đúng quy định pháp luật.

Thời gian thẩm định (Due Diligence) thường kéo dài bao lâu?

→ Không có con số cố định, tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp. Tuy nhiên, trung bình các thương vụ tại Việt Nam mất từ 3 đến 6 tháng để rà soát toàn bộ các khía cạnh Pháp lý – Tài chính – Thuế và Lao động trước khi đi đến ký kết hợp đồng chính thức.

M&A là chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và tài chính. Nắm vững quy trình M&A chi tiết, tuân thủ luật định và thực hiện thẩm định toàn diện là chìa khóa bảo vệ dòng vốn và giá trị bền vững của mọi thương vụ.

📞 Hotline: 0938 507 287

📩 Email: info@lexconsult.com.vn