English
Tư vấn nội dung
Trong hoạt động đầu tư, mua bán – sáp nhập doanh nghiệp và tái cấu trúc sở hữu, chuyển nhượng vốn là một giao dịch phổ biến nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro pháp lý và thuế lớn nhất. Đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, rủi ro này càng lớn hơn vì còn liên quan đến quản lý ngoại hối, tài khoản vốn đầu tư, thuế nhà thầu,….
Trong bài viết này, Lexconsult & Cộng sự sẽ phân tích một cách hệ thống và chuyên sâu về hồ sơ, quy trình về thuế khi chuyển nhượng vốn theo các quy định mới nhất. Trên cơ sở đó, bài viết làm rõ nghĩa vụ thuế của từng chủ thể, trình tự kê khai và nộp thuế, các rủi ro pháp lý thường gặp cũng như những khuyến nghị thực tiễn từ luật sư nhằm giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư kiểm soát rủi ro và tối ưu cấu trúc giao dịch một cách hợp pháp.
1. Chuyển nhượng vốn là gì và cơ sở phát sinh nghĩa vụ thuế
1.1. Chuyển nhượng vốn là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là việc thành viên chuyển giao toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác, làm thay đổi cơ cấu thành viên của công ty.
Dưới góc độ thuế, đây là giao dịch tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn, thuộc diện thu nhập chịu thuế theo quy định của pháp luật thuế Việt Nam.
1.2. Cơ sở pháp lý về thuế khi chuyển nhượng vốn
Các cơ sở pháp lý quan trọng đang áp dụng năm 2025 gồm:
– Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (Luật số 67/2025/QH15);
– Luật Thuế thu nhập cá nhân (đã được sửa đổi, bổ sung);
– Luật Quản lý thuế 2019;
– Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025).
Theo các quy định này, mọi khoản thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH đều phải được kê khai và nộp thuế, không phụ thuộc vào việc các bên đã nhận đủ tiền hay chưa.
2. Các loại thuế khi chuyển nhượng vốn
Việc xác định đúng loại thuế phải nộp phụ thuộc vào tư cách pháp lý của bên chuyển nhượng.
– Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân, thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế thu nhập cá nhân với thuế suất hai mươi phần trăm trên phần thu nhập tính thuế. Phần thu nhập này được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá vốn và các chi phí hợp lý có chứng từ hợp lệ.
– Trường hợp bên chuyển nhượng là doanh nghiệp, khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và áp dụng mức thuế suất phổ thông theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, hiện nay là 20%. Đối với nhà đầu tư nước ngoài không có hiện diện thương mại tại Việt Nam, nghĩa vụ thuế thường được thực hiện dưới hình thức thuế nhà thầu theo Thông tư 103/2014/TT-BTC, trong đó bên nhận chuyển nhượng tại Việt Nam có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay.
3. Hồ sơ kê khai về thuế khi chuyển nhượng vốn
Hồ sơ thuế trong chuyển nhượng vốn có vai trò quyết định đối với việc cơ quan thuế chấp nhận giá trị giao dịch và nghĩa vụ thuế tương ứng. Về nguyên tắc, bộ hồ sơ phải phản ánh đầy đủ bản chất kinh tế của giao dịch, dòng tiền thực tế và căn cứ xác định thu nhập chịu thuế.
Theo Thông tư 80/2021/TT-BTC, hồ sơ kê khai thuế trong chuyển nhượng vốn phải bao gồm
– Hợp đồng chuyển nhượng,
– Biên bản thanh lý,
– Chứng từ thanh toán qua ngân hàng,
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có vốn được chuyển nhượng,
– Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông và các tài liệu chứng minh giá vốn ban đầu.
Đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, hồ sơ còn phải kèm theo sao kê tài khoản vốn đầu tư và chứng từ chuyển tiền phù hợp với quy định quản lý ngoại hối.
4. Quy trình kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng vốn
Quy trình thuế trong chuyển nhượng vốn không kết thúc ở việc ký hợp đồng mà chỉ hoàn tất khi nghĩa vụ thuế được thực hiện đầy đủ. Trên thực tế, ngay sau khi hợp đồng được ký và phát sinh thanh toán, bên có nghĩa vụ thuế phải lập tờ khai thuế trong thời hạn mười ngày làm việc theo Luật Quản lý thuế 2019.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan thuế sẽ căn cứ vào giá chuyển nhượng, giá vốn và các chi phí hợp lệ để xác định số thuế phải nộp. Chỉ khi tiền thuế được nộp đầy đủ vào ngân sách nhà nước, doanh nghiệp mới nên thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc cập nhật cổ đông, thành viên. Nếu thực hiện thay đổi sở hữu trước khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp có nguy cơ bị truy thu và bị từ chối ghi nhận chi phí, giá vốn trong các giao dịch tiếp theo.
5. Rủi ro pháp lý thường gặp về thuế khi chuyển nhượng vốn
Trong thực tiễn tư vấn, Lexconsult & Cộng sự ghi nhận nhiều trường hợp doanh nghiệp và nhà đầu tư gặp rủi ro nghiêm trọng do
– Khai giá chuyển nhượng thấp hơn giá thực tế
– Thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển tiền qua tài khoản không hợp lệ.
Khi bị thanh tra thuế, các giao dịch này thường bị ấn định lại giá, dẫn đến số thuế phải nộp tăng đột biến kèm theo tiền phạt và tiền chậm nộp.
Đối với các giao dịch FDI, việc chuyển tiền không đi qua tài khoản vốn đầu tư còn có thể bị coi là vi phạm quản lý ngoại hối, làm phát sinh rủi ro không được công nhận giao dịch chuyển nhượng và không được đăng ký thay đổi nhà đầu tư trên hệ thống đầu tư.
6. Dịch vụ tư vấn về thuế khi chuyển nhượng vốn từ luật sư Lexconsult & Cộng sự
Từ góc độ quản trị rủi ro, Lexconsult & Cộng sự khuyến nghị mọi giao dịch chuyển nhượng vốn phải được thiết kế song song giữa cấu trúc pháp lý và cấu trúc thuế. Giá chuyển nhượng cần phản ánh đúng giá trị thực tế và có cơ sở chứng minh. Toàn bộ dòng tiền phải được thực hiện qua hệ thống ngân hàng và, đối với nhà đầu tư nước ngoài, phải đi qua tài khoản vốn đầu tư theo đúng quy định.
Việc lập hồ sơ thuế và kê khai nên được thực hiện ngay khi ký hợp đồng, không chờ đến khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Đây là cách duy nhất để bảo đảm giao dịch không bị “treo” về mặt thuế và không bị truy thu sau này.
7. FAQ – Câu hỏi thường gặp về các quy định về thuế khi chuyển nhượng vốn
Chuyển nhượng vốn có phải nộp VAT không?
→ Không. Hoạt động chuyển nhượng vốn không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT, theo quy định tại Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC.
Có thể chậm nộp thuế rồi nộp sau không?
→ Có thể, tuy nhiên người nộp thuế sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính và phải nộp tiền chậm nộp theo quy định của pháp luật về quản lý thuế. Việc chậm nộp không làm mất nghĩa vụ thuế.
Nhà đầu tư nước ngoài có phải nộp thuế tại Việt Nam?
→ Có. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam thì vẫn phải thực hiện nghĩa vụ thuế tại Việt Nam, theo quy định về thuế nhà thầu nước ngoài.
Giá ghi trong hợp đồng có thể thấp hơn giá thực tế không?
→ Không. Việc ghi giá chuyển nhượng thấp hơn giá thực tế nhằm giảm nghĩa vụ thuế bị coi là hành vi trốn thuế và có thể dẫn đến truy thu thuế, xử phạt hành chính, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự trong trường hợp nghiêm trọng.
Nếu không kê khai thuế chuyển nhượng vốn thì có bị xử lý không?
→ Có. Trường hợp không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ thuế chuyển nhượng vốn, cơ quan thuế có quyền truy thu số thuế còn thiếu, tính tiền chậm nộp và xử phạt vi phạm hành chính. Nếu hành vi có dấu hiệu gian lận, trốn thuế với số tiền lớn, người vi phạm còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật thuế hiện hành.
Việc hiểu đúng và thực hiện đầy đủ hồ sơ, quy trình thuế khi chuyển nhượng vốn là điều kiện then chốt để giao dịch được công nhận hợp pháp và tránh rủi ro truy thu, xử phạt về sau. Thiết kế cấu trúc thuế đúng ngay từ đầu không chỉ giúp kiểm soát nghĩa vụ tài chính mà còn bảo đảm an toàn pháp lý cho toàn bộ chiến lược đầu tư và M&A.
Hãy liên hệ Lexconsult & Cộng sự nếu doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư của bạn đang thực hiện hoặc chuẩn bị thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc M&A để được tư vấn cấu trúc thuế, soát xét hồ sơ và triển khai quy trình kê khai thuế đúng luật, tránh rủi ro truy thu và tranh chấp về sau.
📩 Hotline: 0938 507 287
📞 Email: info@lexconsult.com.vn
