Điều kiện chuyển nhượng dự án theo Luật Đất đai năm 2024 và Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023

Chuyển nhượng dự án bất động sản là một trong những giao dịch có giá trị lớn, tính phức tạp cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý, đặc biệt trong bối cảnh thị trường đang tái cấu trúc mạnh mẽ. Trên thực tế, không ít chủ đầu tư dù đã đạt được thỏa thuận thương mại nhưng vẫn không thể hoàn tất giao dịch do không đáp ứng đầy đủ điều kiện chuyển nhượng dự án theo quy định pháp luật đất đai và kinh doanh bất động sản.

Trong bài viết này, Lexconsult & Cộng sự sẽ phân tích toàn diện điều kiện chuyển nhượng dự án theo Luật Đất đai năm 2024 và Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023, làm rõ các yêu cầu pháp lý cốt lõi, các điểm mới so với quy định cũ, những rủi ro thường gặp trên thực tế và giải pháp pháp lý giúp doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện giao dịch chuyển nhượng dự án đúng luật, đúng quy trình và hạn chế tối đa rủi ro bị đình trệ hoặc vô hiệu giao dịch.

1. Khái niệm và cơ sở pháp lý về điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản

1.1. Chuyển nhượng dự án bất động sản là gì?

Chuyển nhượng dự án bất động sản được hiểu là việc chủ đầu tư chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản cho nhà đầu tư khác, làm thay đổi chủ thể thực hiện dự án nhưng không làm thay đổi mục tiêu đầu tư đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

1.2. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản:

Theo quy định pháp luật hiện hành, đây không phải là giao dịch dân sự thông thường mà là giao dịch đầu tư – đất đai – kinh doanh bất động sản, chịu sự điều chỉnh đồng thời của nhiều đạo luật chuyên ngành.

Các cơ sở pháp lý trọng tâm áp dụng từ năm 2025 bao gồm:

– Luật Đất đai năm 2024;

– Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023;

– Luật Đầu tư 2020;

– Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025)

Theo đó, chuyển nhượng dự án chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, không phụ thuộc vào việc các bên đã ký kết hợp đồng hay chưa.

2.  Điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản đối với bên chuyển nhượng

Theo Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023, không phải mọi dự án đều được phép chuyển nhượng. Chủ đầu tư chỉ được chuyển nhượng dự án khi đáp ứng đồng thời các điều kiện pháp lý sau:

– Dự án phải có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc quyết định đầu tư hợp pháp, không thuộc trường hợp bị đình chỉ, thu hồi hoặc chấm dứt hoạt động.

– Dự án đã hoàn thành bồi thường, giải phóng mặt bằng đối với phần dự án chuyển nhượng. Đây là điểm đặc biệt quan trọng, bởi pháp luật mới siết chặt điều kiện về đất sạch, nhằm hạn chế tình trạng chuyển nhượng dự án “trên giấy”.

– Đất thực hiện dự án phải có hồ sơ pháp lý đầy đủ, bao gồm quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (nếu có), và không có tranh chấp, khiếu kiện.

– Chủ đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai liên quan đến phần dự án chuyển nhượng, bao gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế, phí và các khoản tài chính khác theo quy định.

– Dự án còn trong thời hạn thực hiện, không bị quá hạn tiến độ mà chưa được gia hạn hợp pháp.

3. Điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản đối với bên nhận chuyển nhượng

Không chỉ chủ đầu tư chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng dự án cũng phải đáp ứng chặt chẽ các điều kiện chuyển nhượng dự án theo quy định của pháp luật hiện hành.

– Bên nhận chuyển nhượng phải là doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh bất động sản phù hợp, được đăng ký theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản 2023.

– Bên nhận chuyển nhượng phải có năng lực tài chính để tiếp tục thực hiện dự án, thể hiện qua vốn chủ sở hữu, khả năng huy động vốn và cam kết thực hiện đúng tiến độ. Pháp luật mới nhấn mạnh yếu tố này nhằm ngăn chặn tình trạng chuyển nhượng dự án cho các nhà đầu tư “tay không bắt giặc”.

– Bên nhận chuyển nhượng phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư cũ đối với phần dự án được chuyển nhượng, bao gồm nghĩa vụ với Nhà nước, khách hàng, người mua, người thuê và các bên liên quan khác.

– Đối với dự án có yếu tố nước ngoài, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng còn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận đất đai, điều kiện đầu tư theo pháp luật đầu tư và pháp luật đất đai.

4. Lưu ý và rủi ro pháp lý thường gặp khi chuyển nhượng dự án bất động sản

– Ký hợp đồng chuyển nhượng dự án khi chưa đủ điều kiện chuyển nhượng dự án, dẫn đến hợp đồng không được cơ quan nhà nước chấp thuận hoặc bị vô hiệu.

– Chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính về đất đai. Trên thực tế, nhiều dự án vẫn còn tồn đọng tiền sử dụng đất, tiền thuê đất hoặc đang bị thanh tra, kiểm tra, khiến việc chuyển nhượng bị đình trệ kéo dài.

– Xác định không đúng phạm vi dự án được chuyển nhượng cũng là rủi ro nghiêm trọng, đặc biệt trong trường hợp chuyển nhượng một phần dự án. Nếu ranh giới, quy mô, hạ tầng và nghĩa vụ liên quan không được làm rõ, tranh chấp có thể phát sinh sau khi hoàn tất giao dịch.

– Không đánh giá đầy đủ trách nhiệm pháp lý kế thừa có thể khiến bên nhận chuyển nhượng phải gánh chịu các nghĩa vụ tiềm ẩn mà chủ đầu tư cũ chưa hoàn thành.

5. Dịch vụ tư vấn các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng dự án bất động sản từ Luật sư Lexconsult & Cộng sự 

Với kinh nghiệm tư vấn nhiều giao dịch chuyển nhượng dự án bất động sản, M&A dự án và tái cấu trúc chủ đầu tư, Luật sư Lexconsult & Cộng sự hỗ trợ khách hàng một cách toàn diện ngay từ giai đoạn tiền giao dịch để đáp ứng các điều kiện chuyển nhượng dự án:

Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án của Lexconsult & Cộng sự bao gồm:

– Rà soát điều kiện chuyển nhượng dự án theo Luật Đất đai năm 2024 và Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023;

– Đánh giá khả năng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án;

– Tư vấn cấu trúc giao dịch phù hợp, hạn chế rủi ro pháp lý;

– Soạn thảo và rà soát hợp đồng chuyển nhượng dự án;

– Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong quá trình xin chấp thuận chuyển nhượng.

Lexconsult & Cộng sự không chỉ giúp hoàn tất thủ tục, mà còn giúp khách hàng bảo vệ giá trị pháp lý và tài chính của toàn bộ thương vụ.

6. FAQ – Những câu hỏi thường gặp về điều kiện chuyển nhượng dự án

Dự án chưa giải phóng mặt bằng có được chuyển nhượng không?
→ Không. Theo quy định mới của pháp luật đất đai và kinh doanh bất động sản, phần dự án được chuyển nhượng phải hoàn thành bồi thường, hỗ trợ và giải phóng mặt bằng. Trường hợp dự án chưa có “đất sạch”, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ không chấp thuận việc chuyển nhượng.

Chuyển nhượng một phần dự án có được không?
→ Có. Pháp luật cho phép chuyển nhượng một phần dự án, với điều kiện phần dự án đó đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý độc lập, có ranh giới, quy mô rõ ràng và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định.

Bên nhận chuyển nhượng có phải kế thừa nghĩa vụ với khách hàng cũ không?
→ Có. Bên nhận chuyển nhượng phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư cũ liên quan đến phần dự án được chuyển nhượng, bao gồm nghĩa vụ đối với khách hàng, người mua, người thuê, cũng như các cam kết đã ký kết trước đó.

Hợp đồng chuyển nhượng dự án có cần công chứng không?
→ Pháp luật hiện hành không bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng dự án phải công chứng. Tuy nhiên, trên thực tế, việc công chứng hoặc chứng thực hợp đồng được khuyến nghị nhằm tăng tính an toàn pháp lý, hạn chế tranh chấp và thuận lợi trong quá trình làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Chuyển nhượng dự án bất động sản có bắt buộc phải được cơ quan nhà nước chấp thuận không?
→ Có. Việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản chỉ có hiệu lực pháp lý sau khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của Luật Đất đai 2024 và Luật Kinh doanh bất động sản 2023. Hợp đồng chuyển nhượng ký kết giữa các bên chỉ được thực hiện sau khi có văn bản chấp thuận này.

Chuyển nhượng dự án bất động sản là giao dịch phức tạp, đòi hỏi chủ đầu tư và nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý theo Luật Đất đai 2024 và Luật Kinh doanh bất động sản 2023 để bảo đảm giao dịch được chấp thuận và có hiệu lực. Việc rà soát điều kiện, chuẩn bị hồ sơ và thiết kế cấu trúc giao dịch đúng ngay từ đầu không chỉ giúp tránh rủi ro vô hiệu, đình trệ dự án mà còn bảo vệ giá trị pháp lý và tài chính của toàn bộ thương vụ.

Hãy liên hệ Lexconsult & Cộng sự để được tư vấn chuyên sâu về điều kiện pháp lý, quy trình chấp thuận và cấu trúc giao dịch phù hợp theo Luật Đất đai năm 2024 và Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023.

📞 Hotline: 0938 507 287
🌐 Website: www.lexconsult.com.vn