English
Tư vấn nội dung
Trong quá trình hoạt động, các cổ đông sáng lập giữ vai trò then chốt trong việc định hướng và điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, mâu thuẫn về tỷ lệ góp vốn, quyền quản lý hoặc phân chia lợi nhuận có thể dẫn đến tranh chấp cổ đông sáng lập. Nếu không được xử lý đúng pháp luật, những tranh chấp này dễ gây đình trệ hoạt động và ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín doanh nghiệp.
Bài viết này, LexConsult & Partners sẽ trình bày rõ các phương thức giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập và quy trình thực hiện theo quy định pháp luật. Với kinh nghiệm tư vấn và đại diện doanh nghiệp trong nhiều vụ việc thực tế, LexConsult chia sẻ những giải pháp thực tiễn giúp doanh nghiệp xử lý tranh chấp hiệu quả, đảm bảo tuân thủ pháp luật và giữ vững cân bằng lợi ích giữa các cổ đông.
- Giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập là bước quan trọng giúp doanh nghiệp duy trì ổn định, bảo vệ quyền lợi các bên và đảm bảo hoạt động tuân thủ đúng quy định pháp luật.
1. Cơ sở pháp lý và khái niệm liên quan đến cổ đông sáng lập
1.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh
Việc giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập hiện nay được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật quan trọng sau:
-
Luật Doanh nghiệp 2020 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025).
- Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025).
-
Nghị định 22/2017/NĐ-CP (kèm theo các sửa đổi bổ sung của Nghị định 112/2025/NĐ-CP)
Các quy định pháp luật này là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp áp dụng khi giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập trong thực tế.
1.2. Khái niệm cổ đông sáng lập
Theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Họ là những cá nhân hoặc tổ chức đầu tiên góp vốn, định hình cơ cấu tổ chức, mô hình quản trị và chiến lược phát triển của công ty cổ phần.
Với vai trò quan trọng này, cổ đông sáng lập thường được quy định quyền đặc biệt trong điều lệ công ty, như quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần hoặc quyền tham gia điều hành. Chính vì vậy, khi phát sinh tranh chấp cổ đông sáng lập, mâu thuẫn thường mang tính phức tạp, ảnh hưởng sâu rộng đến hoạt động và sự ổn định của doanh nghiệp.
2. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp cổ đông sáng lập
2.1. Tranh chấp về tỷ lệ góp vốn và quyền sở hữu cổ phần
Nhiều tranh chấp cổ đông sáng lập phát sinh khi một hoặc nhiều bên không thực hiện đúng cam kết góp vốn, hoặc góp vốn không đủ, không đúng thời hạn theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc không chuyển quyền sở hữu cổ phần theo đúng quy định cũng là nguyên nhân gây mâu thuẫn giữa các cổ đông về quyền biểu quyết, chia cổ tức hay định đoạt cổ phần.
2.2. Mâu thuẫn trong quản trị và điều hành doanh nghiệp
Một nguyên nhân phổ biến khác là bất đồng về định hướng phát triển, chiến lược kinh doanh hoặc nhân sự cấp cao. Khi điều lệ công ty chưa quy định rõ cơ chế ra quyết định, việc điều hành dễ dẫn đến xung đột lợi ích.
Các tranh chấp cổ đông sáng lập thường xuất phát từ việc một bên cho rằng quyền quản lý bị lấn át hoặc không được tôn trọng trong hội đồng quản trị.
2.3. Phân chia lợi nhuận và quyền lợi tài chính
Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, lợi nhuận được chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp có sự khác biệt trong việc đánh giá đóng góp hoặc chưa minh bạch tài chính, tranh chấp dễ xảy ra.
Không ít vụ việc giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập liên quan đến việc một cổ đông chiếm giữ toàn bộ lợi nhuận, không công khai sổ sách hoặc không chia cổ tức đúng quy định.
3. Hình thức giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập
Có 4 hình thức giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập như sau:
| STT | Hình thức giải quyết tranh chấp | Cơ quan / thể nhân thực hiện | Đặc điểm nổi bật | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Thương lượng giữa các cổ đông sáng lập | Các cổ đông sáng lập tự tiến hành | – Phương thức linh hoạt, tiết kiệm chi phí và thời gian. – Dựa trên thiện chí hợp tác, không có bên thứ ba can thiệp. – Kết quả thỏa thuận có giá trị nếu được các bên đồng thuận và lập biên bản ghi nhận. |
Điều 317 Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH năm 2025). |
| 2 | Hòa giải nội bộ hoặc thông qua trung gian | Cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân trung lập (hòa giải viên thương mại, tổ chức hòa giải, cơ quan chuyên môn…) | – Có bên thứ ba độc lập hỗ trợ tìm tiếng nói chung. – Kết quả hòa giải chỉ có hiệu lực khi các bên đồng ý ký biên bản. – Thích hợp với tranh chấp nội bộ doanh nghiệp muốn duy trì mối quan hệ hợp tác. |
Nghị định 22/2017/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 112/2025/NĐ-CP) về hòa giải thương mại. |
| 3 | Giải quyết tại Trọng tài thương mại | Trung tâm Trọng tài hoặc Hội đồng Trọng tài theo thỏa thuận giữa các bên | – Phù hợp khi điều lệ hoặc hợp đồng cổ đông có điều khoản trọng tài. – Thủ tục nhanh, bảo mật, linh hoạt. – Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, không kháng cáo. |
Điều 2, 5 Luật Trọng tài thương mại 2010. |
| 4 | Giải quyết tại Tòa án nhân dân | Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định | – Áp dụng thủ tục tố tụng dân sự. – Có quyền kháng cáo, kháng nghị. – Bản án, quyết định có hiệu lực cưỡng chế thi hành cao. – Phù hợp với tranh chấp phức tạp, có dấu hiệu vi phạm pháp luật. |
Điều 35, 37 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. |
4. Quy trình giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập
| Bước | Nội dung công việc | Mục tiêu thực hiện | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| Bước 1 | Xác định nội dung và phạm vi tranh chấp | Làm rõ nguyên nhân, đối tượng và quyền lợi bị ảnh hưởng (ví dụ: tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết, chia cổ tức, điều hành công ty). | Điều 3, 4 Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020. Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Bước 2 | Tổ chức thương lượng hoặc hòa giải nội bộ | Giảm xung đột, tiết kiệm thời gian, giữ uy tín doanh nghiệp, hướng đến thỏa thuận tự nguyện. | Điều 2, Khoản 1 Điều 3 Nghị định 22/2017/NĐ-CP. |
| Bước 3 | Yêu cầu trọng tài hoặc Tòa án thụ lý vụ việc | Khi thương lượng thất bại, các bên có thể yêu cầu Trọng tài thương mại hoặc Tòa án nhân dân tùy theo điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông. | Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010; Khoản 1 Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. |
| Bước 4 | Nộp hồ sơ và chứng cứ chứng minh quyền, nghĩa vụ cổ đông | Cung cấp hợp đồng góp vốn, biên bản họp, sổ đăng ký cổ đông, chứng từ góp vốn hoặc tài liệu chứng minh hành vi vi phạm. | Điều 91–95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. |
| Bước 5 | Cơ quan giải quyết thụ lý và ra phán quyết | Trọng tài hoặc Tòa án xem xét hiệu lực thỏa thuận, điều lệ công ty, nghĩa vụ góp vốn, quyền điều hành và lợi ích của các bên. | Điều 318, 319 Luật Thương mại 2005 (Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH 2025). |
| Bước 6 | Thi hành phán quyết hoặc bản án | Thực hiện phán quyết trọng tài hoặc bản án đã có hiệu lực; nếu không tự nguyện, có thể yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự cưỡng chế. | Luật Thi hành án dân sự 2008 (sửa đổi 2014). |
5. Một số lưu ý & giải pháp khi giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập
5.1. Một số lưu ý khi giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lâp
– Kiểm tra và cập nhật điều lệ công ty
→ Điều lệ là “xương sống” pháp lý của doanh nghiệp. Các quy định trong điều lệ về quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, cơ chế triệu tập họp cổ đông… sẽ là căn cứ quan trọng trong giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập.
Do đó, doanh nghiệp cần rà soát điều lệ định kỳ, đặc biệt sau mỗi lần thay đổi cơ cấu cổ đông.
– Lập và lưu trữ hồ sơ góp vốn, biên bản họp rõ ràng
→ Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025), công ty phải lưu giữ sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ góp vốn. Việc thiếu hoặc sai sót giấy tờ sẽ khiến cổ đông khó chứng minh quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.
Đây là cơ sở chứng minh quan trọng khi tiến hành giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập tại tòa án hoặc trọng tài.
– Có thỏa thuận cổ đông rõ ràng ngay từ đầu
→ Một hợp đồng cổ đông nên được ký kết giữa các cổ đông sáng lập, quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ của từng bên, cơ chế xử lý khi có tranh chấp, phương thức rút vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần.
Đây là công cụ hữu hiệu để giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập nhanh chóng, tránh việc phải khởi kiện ra tòa án.
5.2. Giải pháp cho tranh chấp cổ đông sáng lập
Giải pháp phòng ngừa
→ Doanh nghiệp cần xây dựng điều lệ công ty rõ ràng, quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập. Nên ký hợp đồng cổ đông để ràng buộc cam kết góp vốn, quyền điều hành và cơ chế xử lý mâu thuẫn. Đồng thời, lưu trữ đầy đủ hồ sơ góp vốn, biên bản họp và sổ cổ đông để làm căn cứ pháp lý khi cần.
Giải pháp khi tranh chấp đã phát sinh
→ Khi có mâu thuẫn, nên ưu tiên thương lượng hoặc hòa giải nội bộ để giảm xung đột và chi phí. Nếu không đạt kết quả, các bên có thể đưa vụ việc ra Trọng tài thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền tùy theo thỏa thuận. Việc chuẩn bị chứng cứ và tư vấn pháp lý kịp thời là yếu tố then chốt.
Vai trò của luật sư và tái cấu trúc sau tranh chấp
→ Luật sư hỗ trợ phân tích căn cứ pháp lý, đại diện đàm phán và bảo vệ quyền lợi cổ đông sáng lập trong quá trình giải quyết. Sau khi tranh chấp được xử lý, doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu cổ đông, sửa đổi điều lệ và củng cố quản trị nội bộ để ngăn ngừa xung đột tái diễn.
6. Tư vấn từ luật sư LexConsult & Partners khi giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập
Luật sư của LexConsult & Partners không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp về mặt pháp lý mà còn đóng vai trò chiến lược trong việc phân tích nguyên nhân mâu thuẫn, xác định điểm cân bằng lợi ích và lựa chọn phương án giải quyết tối ưu.
Tùy theo tính chất vụ việc, LexConsult tư vấn linh hoạt các bước thương lượng, hòa giải, hoặc đại diện thân chủ làm việc với Trọng tài thương mại và Tòa án nhân dân có thẩm quyền, đảm bảo mọi quy trình diễn ra đúng pháp luật và hiệu quả.
Khuyến nghị:
Doanh nghiệp nên xây dựng cơ chế phòng ngừa tranh chấp cổ đông sáng lập ngay từ đầu, bao gồm điều lệ minh bạch, hợp đồng cổ đông chặt chẽ và quy trình xử lý nội bộ rõ ràng. Khi mâu thuẫn xuất hiện, cần tham vấn luật sư sớm để được định hướng giải pháp phù hợp, tránh xung đột leo thang và bảo vệ sự ổn định lâu dài của doanh nghiệp.
7. FAQ – Những câu hỏi thường gặp khi giải quyết tranh chấp cổ đông sáng lập
1. Tranh chấp cổ đông sáng lập thường do đâu?
→ Chủ yếu do bất đồng về tỷ lệ góp vốn, quyền điều hành, chia lợi nhuận hoặc quy định điều lệ không rõ ràng.
2. Khi xảy ra tranh chấp cổ đông sáng lập nên làm gì trước?
→ Nên ưu tiên thương lượng, hòa giải nội bộ để giảm chi phí và giữ ổn định hoạt động doanh nghiệp.
3. Phán quyết trọng tài có giá trị thế nào?
→ Phán quyết của Trọng tài thương mại có giá trị chung thẩm, được thi hành như bản án của tòa án.
4. Thời hiệu khởi kiện là bao lâu?
→ Theo luật, thời hiệu 02 năm kể từ ngày quyền hoặc lợi ích hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm.
📞 Hotline: 0938 657 775
📧 Email: info@lexconsult.com.vn
**Bài viết liên quan:**
– [Luật sư tranh chấp doanh nghiệp tại TP.HCM – Dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín | Lexconsult]
– [Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam | Luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp]
– [Luật sư doanh nghiệp tại TP.HCM | Dịch vụ tư vấn & đồng hành pháp lý]
