Tài khoản DICA cho doanh nghiệp FDI: Quy định, thủ tục mở và rủi ro khi vi phạm 2025

Nhiều doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài đã gặp rắc rối khi vốn góp không được công nhận, chỉ vì bỏ qua thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Đây không đơn thuần là yêu cầu hành chính, mà là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc để hợp pháp hóa mọi dòng vốn từ nước ngoài vào Việt Nam.

Theo Luật Đầu tư 2020 và Thông tư 06/2019/TT-NHNN, DICA là “cửa ngõ” quyết định quyền góp vốn, chuyển nhượng, nhận lợi nhuận và rút vốn hợp pháp. Vi phạm có thể dẫn đến từ chối giao dịch, xử phạt hoặc vô hiệu hợp đồng.

Bài viết dưới đây từ Lexconsult & Cộng sự sẽ giải đáp đầy đủ: tài khoản DICA là gì, ai phải mở, khi nào mở và rủi ro nếu vi phạm – giúp nhà đầu tư FDI vận hành an toàn, tuân thủ pháp luật Việt Nam.

1. Tài khoản DICA là gì? Cơ sở pháp lý và chức năng

Tài khoản DICA (hay Direct investment capital account) là cách gọi tắt của tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam theo quy định tại Điều 5, Điều 6 và Điều 7 Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

Chức năng chính của tài khoản DICA: Tài khoản DICA không phải là tài khoản thanh toán thông thường, mà là kênh bắt buộc dùng để kiểm soát, quản lý dòng vốn đầu tư trực tiếp tại Việt Nam, đảm bảo minh bạch, hợp pháp và đúng quy định ngoại hối. Dưới đây là các chức năng chính của tài khoản DICA:

– Chuyển vốn đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam (góp vốn, mua cổ phần,…): Tất cả các khoản chuyển tiền này phải thực hiện qua tài khoản DICA để được ghi nhận là hợp pháp theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và Luật Đầu tư.

Căn cứ pháp lý: Khoản 5 Điều 35 Luật Doanh nghiệp, Điều 65 Luật Đầu tư 2020; Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

– Tiếp nhận lợi nhuận chia từ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Đây là điều kiện bắt buộc để đảm bảo lợi nhuận có nguồn gốc hợp pháp và không bị ngân hàng hoặc cơ quan thuế từ chối xử lý.

– Chuyển vốn đầu tư, lợi nhuận, thu nhập hợp pháp ra nước ngoài: Tất cả các giao dịch chuyển ra nước ngoài này đều phải được thực hiện từ tài khoản DICA, có chứng từ chứng minh nguồn tiền hợp pháp theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

– Thực hiện chuyển nhượng vốn đầu tư giữa nhà đầu tư nước ngoài với nhau hoặc với nhà đầu tư trong nước: Đây là điều kiện cần thiết để công nhận tư cách cổ đông, thành viên góp vốn mới sau chuyển nhượng.

Vai trò pháp lý quan trọng của DICA: Tài khoản DICA không chỉ là kênh giao dịch tài chính mà còn là cơ sở pháp lý để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp tại Việt Nam, bao gồm:

– Xác nhận đã góp vốn đúng hạn và đủ số tiền;

– Làm căn cứ ghi nhận tư cách cổ đông, thành viên;

– Đảm bảo quyền rút vốn, nhận lợi nhuận hợp pháp;

– Tránh rủi ro bị từ chối giao dịch do không chứng minh được nguồn tiền.

2. Các trường hợp bắt buộc phải mở tài khoản DICA theo quy định pháp luật

Tại khoản 1 Điều 5 Thông tư 06/2019/TT-NHNN có quy định về các đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA):

Điều 5. Mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
1. Đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bao gồm:
a) Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này;
b) Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án (sau đây gọi là nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP).

2.1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Nhóm này bao gồm các loại hình doanh nghiệp sau:

a) Doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư trực tiếp

– Là doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam;

– Phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Luật Đầu tư 2020.

Đây là các công ty FDI điển hình – hoạt động trong nhiều lĩnh vực như sản xuất, thương mại, logistics, Công nghệ thông tin…Mọi giao dịch góp vốn, mua sắm tài sản, rút lợi nhuận… bắt buộc phải thực hiện qua DICA

b) Doanh nghiệp Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên

Dù không được thành lập từ đầu dưới hình thức FDI, nhưng khi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tăng lên từ 51% trở lên, doanh nghiệp sẽ được xem là có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, bao gồm:

– Doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, dẫn đến tỷ lệ sở hữu ≥ 51%, dù hoạt động trong ngành nghề có điều kiện hay không có điều kiện;

– Doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất, mà kết quả dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu ≥ 51%;

– Doanh nghiệp được thành lập mới theo quy định riêng của pháp luật chuyên ngành (ví dụ: lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, giáo dục,… có quy định đặc thù).

Trong tất cả các trường hợp này, doanh nghiệp đều phải mở tài khoản DICA để thực hiện các giao dịch tài chính liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.

c) Doanh nghiệp dự án trong lĩnh vực PPP

– Là doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án đối tác công tư (PPP) theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và Luật PPP 2020;

– Dù là doanh nghiệp thành viên của dự án, nhưng vì mang bản chất FDI nên vẫn phải mở tài khoản DICA riêng cho từng dự án.

2.2. Nhà đầu tư nước ngoài không thành lập doanh nghiệp nhưng trực tiếp đầu tư tại Việt Nam

Trường hợp nhà đầu tư không thành lập tổ chức kinh tế, nhưng vẫn thực hiện đầu tư tại Việt Nam thông qua hình thức:

a) Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

– Nhà đầu tư nước ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam trên cơ sở hợp đồng hợp tác để cùng khai thác lợi ích mà không lập doanh nghiệp mới;

– Đây là một trong những hình thức phổ biến, đặc biệt trong lĩnh vực năng lượng, viễn thông, nông nghiệp.

b) Tham gia dự án PPP nhưng không lập doanh nghiệp dự án

Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp ký hợp đồng với cơ quan nhà nước để thực hiện dự án đối tác công tư (PPP):

– Không lập pháp nhân tại Việt Nam mà vẫn đầu tư và thu lợi nhuận trực tiếp.

– Trong cả hai trường hợp trên, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải mở tài khoản DICA riêng cho từng dự án hoặc hợp đồng, nhằm:

Quản lý dòng vốn đầu tư từ nước ngoài;
Nhận thu nhập, lợi nhuận;
Thực hiện nghĩa vụ tài chính với ngân sách nhà nước.

3. Hậu quả pháp lý khi không mở tài khoản DICA đúng quy định

Việc không mở tài khoản DICA đúng thời điểm hoặc không sử dụng đúng mục đích có thể gây ra nhiều rủi ro nghiêm trọng, cả về mặt pháp lý lẫn tài chính. Để tránh rủi ro bị vô hiệu giao dịch hoặc không công nhận vốn góp, nhà đầu tư nên có sự hỗ trợ chuyên nghiệp. Xem thêm dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam để được tư vấn toàn diện.

Dưới đây là những hậu quả điển hình mà doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư có thể gặp phải nếu vi phạm quy định liên quan đến DICA:

3.1. Không được công nhận vốn góp hợp pháp

Theo Điều 26 và Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp của thành viên, cổ đông phải được thực hiện đầy đủ, đúng hạn, đúng phương thức. Nếu nhà đầu tư nước ngoài không góp vốn qua tài khoản DICA, thì:

– Ngân hàng sẽ không xác nhận vốn góp hợp lệ;

– Sở Tài chính có thể từ chối ghi nhận nhà đầu tư là thành viên/cổ đông;

– Rủi ro bị coi là chưa thực hiện góp vốn, ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông như chia lợi nhuận, biểu quyết, chuyển nhượng vốn.

Thực tế có nhà đầu tư Nhật Bản góp vốn bằng cách chuyển tiền vào tài khoản thường, không qua DICA. Sau này, khi muốn rút vốn hoặc chia lợi nhuận, giao dịch bị từ chối vì không chứng minh được nguồn tiền góp vốn hợp pháp.

3.2. Vi phạm thời hạn góp vốn- bị xử phạt hành chính

Theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu nhà đầu tư:

– Không mở DICA đúng hạn;

– Hoặc chưa mở DICA nên không thể góp vốn đúng thời gian.

Sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, với mức phạt lên tới 20 triệu đồng và buộc phải khắc phục hậu quả.

3.3. Không thể chuyển lợi nhuận, vốn đầu tư ra nước ngoài

Một trong những chức năng quan trọng nhất của DICA là chuyển lợi nhuận hợp pháp về nước cho nhà đầu tư sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Nếu doanh nghiệp không có DICA hoặc không sử dụng đúng kênh:

– Ngân hàng sẽ từ chối lệnh chuyển tiền ra nước ngoài;

– Gây ứ đọng tài chính, đặc biệt trong các tập đoàn đa quốc gia cần luân chuyển dòng tiền;

– Làm giảm niềm tin của nhà đầu tư vào môi trường đầu tư tại Việt Nam.

3.4. Giao dịch chuyển nhượng cổ phần có thể bị vô hiệu

Việc chuyển nhượng vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài với nhau hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài và trong nước phải được thanh toán qua tài khoản DICA. Nếu không thực hiện đúng:

– Giao dịch có thể bị cơ quan quản lý từ chối chấp thuận;

– Có nguy cơ bị tòa án tuyên vô hiệu nếu có tranh chấp phát sinh;

– Nhà đầu tư mua lại có thể không được công nhận quyền sở hữu hợp pháp.

3.5. Ngân hàng từ chối xử lý giao dịch, gây gián đoạn hoạt động đầu tư

Ngân hàng tại Việt Nam được phép có quyền từ chối các giao dịch:

– Góp vốn không đúng luồng (không qua DICA);

– Mua cổ phần, chuyển nhượng vốn góp không kèm chứng từ DICA;

– Chuyển lợi nhuận, rút vốn sai kênh.

Điều này có thể khiến doanh nghiệp FDI bị đình trệ hoạt động đầu tư, gián đoạn dự án, mất uy tín với đối tác và khách hàng.

4. Lưu ý quan trọng và tư vấn từ luật sư Lexconsult & Cộng sự

Việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là một thủ tục pháp lý bắt buộc nhưng không phải lúc nào cũng được doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đúng thời điểm hoặc đúng quy trình. Dưới đây là những lưu ý quan trọng từ các luật sư giàu kinh nghiệm của Lexconsult & Cộng sự, giúp doanh nghiệp FDI hạn chế tối đa rủi ro pháp lý và vận hành hiệu quả tại Việt Nam.

4.1. Mở DICA đúng thời điểm – không để quá hạn góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải hoàn tất góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, việc mở tài khoản DICA cần được:

– Thực hiện ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), và

– Trước thời điểm chuyển tiền góp vốn đầu tiên.

Trường hợp mở DICA chậm có thể dẫn đến vi phạm thời hạn góp vốn, ảnh hưởng đến tư cách cổ đông và có nguy cơ bị xử phạt hành chính. Doanh nghiệp nên tham khảo thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam để đảm bảo đồng bộ pháp lý ngay từ đầu.”

4.2. Chỉ được mở một DICA cho mỗi loại tiền tệ tại một ngân hàng duy nhất

Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, mỗi doanh nghiệp hoặc mỗi dự án đầu tư chỉ được phép:

– Mở một tài khoản DICA bằng VND và;

– Một tài khoản DICA bằng ngoại tệ tương ứng (thường là USD hoặc EUR).

Việc mở nhiều tài khoản cho cùng một dự án có thể dẫn đến sai phạm và bị ngân hàng từ chối xử lý giao dịch. Doanh nghiệp nên lựa chọn ngân hàng có kinh nghiệm hỗ trợ FDI, có đội ngũ xử lý DICA chuyên biệt để đảm bảo quy trình diễn ra nhanh chóng, chính xác.

4.3. Chỉ thực hiện đúng mục đích giao dịch qua DICA

DICA chỉ được sử dụng cho các giao dịch liên quan đến vốn đầu tư, bao gồm:

– Góp vốn, tăng vốn, chuyển nhượng vốn;

– Nhận lợi nhuận, phân phối cổ tức;

– Chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài;

– Chi phí liên quan đến hoạt động đầu tư được pháp luật cho phép.

Việc sử dụng DICA để thanh toán cho các chi phí hoạt động thường xuyên (ví dụ: tiền điện, lương nhân viên, quảng cáo,…) là không hợp lệ, dễ dẫn đến bị truy thu hoặc từ chối giao dịch.

4.4. Cập nhật thay đổi tỷ lệ sở hữu – điều chỉnh nghĩa vụ mở DICA

Nhiều doanh nghiệp Việt Nam không thuộc diện FDI ban đầu, nhưng sau này khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn và nâng tỷ lệ sở hữu lên ≥ 51% thì:

– Doanh nghiệp phải được phân loại lại là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

– Và phải mở DICA trước khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.

Đây là lỗi phổ biến khi doanh nghiệp chỉ thực hiện thay đổi thông tin tại Sở Tài chính mà bỏ sót thủ tục mở DICA, dẫn đến vi phạm quy định ngoại hối và giao dịch vốn không được ngân hàng chấp thuận.

4.5. Nên có luật sư đồng hành trong suốt quá trình đầu tư

Việc mở và sử dụng tài khoản DICA tuy đơn giản về mặt hành chính nhưng lại có tác động lớn đến tính hợp pháp của toàn bộ dòng vốn đầu tư. Một sai sót nhỏ cũng có thể dẫn đến:

– Không công nhận phần vốn góp;

– Giao dịch chuyển nhượng bị vô hiệu;

– Không rút được lợi nhuận về nước.

Do đó, việc có một luật sư hoặc cố vấn pháp lý chuyên sâu đồng hành ngay từ giai đoạn thành lập doanh nghiệp và mở DICA là cần thiết, giúp nhà đầu tư yên tâm triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam một cách hợp pháp và hiệu quả.

5. Giải đáp một số câu hỏi liên quan về tài khoản DICA

Doanh nghiệp chưa có vốn đầu tư nước ngoài, có cần mở tài khoản DICA không?
→ Chỉ khi có yếu tố FDI và thuộc các đối tượng quy định tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN thì mới bắt buộc mở DICA.

Có thể mở nhiều tài khoản DICA cho cùng một dự án không?
→ Không. Mỗi dự án chỉ được mở một tài khoản bằng VND và một bằng ngoại tệ tại một ngân hàng duy nhất.

Mở tài khoản DICA mất bao lâu? Có cần phải nộp hồ sơ gì?
→ Từ 3–5 ngày làm việc tùy ngân hàng; cần hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, IRC/ERC và văn bản liên quan đến đầu tư.

Không góp vốn qua DICA có bị xử phạt không?
→ Có. Vi phạm quy định về góp vốn đúng phương thức và thời hạn có thể bị phạt đến 20 triệu đồng và không được công nhận vốn góp.

Có thể sử dụng DICA để chi trả lương, thuê văn phòng hoặc chi phí vận hành khác không?
→ Không. DICA chỉ dùng cho giao dịch đầu tư: góp vốn, chuyển nhượng, nhận lợi nhuận và chuyển tiền ra nước ngoài.

Có thể thấy, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là “điểm tựa pháp lý” đảm bảo tính hợp pháp của toàn bộ dòng vốn FDI vào Việt Nam. Việc mở và sử dụng DICA đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp được công nhận vốn góp, chuyển lợi nhuận hợp pháp ra nước ngoài, mà còn bảo vệ nhà đầu tư trước nguy cơ vô hiệu giao dịch hoặc bị xử phạt.

Để tránh rủi ro, nhà đầu tư cần chủ động mở DICA ngay từ giai đoạn cấp IRC/ERC, duy trì đúng điều kiện và thường xuyên cập nhật quy định pháp luật mới. Đặc biệt, với những dự án FDI quy mô lớn hoặc liên quan đến nhiều đối tác quốc tế, việc có luật sư doanh nghiệp giàu kinh nghiệm đồng hành sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, đảm bảo tuân thủ và vận hành an toàn.

Nếu bạn đang chuẩn bị góp vốn, mở rộng đầu tư hoặc thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, hãy liên hệ ngay với Lexconsult & Cộng sự để được tư vấn trọn gói – từ thủ tục mở DICA, đăng ký IRC/ERC, cho đến chiến lược pháp lý tối ưu cho doanh nghiệp FDI.

---

**Bài viết liên quan:**

– [Thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam 2025: Điều kiện, thủ tục & chiến lược pháp lý]

– [Dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam – Luật sư FDI chuyên nghiệp]

– [Ưu đãi thuế cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam: Cơ hội tiết kiệm chi phí & tối ưu lợi thế cạnh tranh]

Công ty Luật TNHH Lexconsult & Cộng sự
Địa chỉ: Tầng 9, Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 0938 657 775
Email: lawyers@lexconsult.com.vn
Website: www.lexconsult.com.vn – www.lexconsult.vn