English
Tư vấn nội dung
Từ ngày 01/7/2025, một trong những thay đổi pháp lý quan trọng đối với doanh nghiệp chính thức có hiệu lực: công bố chủ sở hữu hưởng lợi trở thành nghĩa vụ bắt buộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mới, đây là yêu cầu mang tính chiến lược nhằm tăng cường minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, phòng chống rửa tiền, và đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế về sở hữu thực tế.
Trong bối cảnh Việt Nam đang đẩy mạnh thu hút đầu tư nước ngoài (FDI), chuẩn bị cho các thương vụ IPO, M&A, thì việc hiểu rõ chủ sở hữu hưởng lợi là ai, xác định như thế nào, kê khai ra sao và các nghĩa vụ pháp lý đi kèm trở nên đặc biệt quan trọng.
Bài viết này của Lexconsult & Cộng sự sẽ giúp doanh nghiệp tiếp cận đầy đủ, dễ hiểu và cập nhật nhất về quy định này – tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo tuân thủ kịp thời.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Quy định pháp lý mới
1.1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
Luật Doanh nghiệp lần đầu tiên đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Theo quy định tại điểm d, khoản 1, Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025:
d) Bổ sung khoản 35 vào sau khoản 34 như sau:
“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.
Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là một trong những trường hợp sau:
– Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ;
– Cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.
1.2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu:
– Sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
– Sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức trung gian từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần.
– Có quyền chi phối ít nhất một trong các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp:
Bổ nhiệm/miễn nhiệm phần lớn hoặc toàn bộ HĐQT, Giám đốc, Tổng Giám đốc, người đại diện pháp luật;
Sửa đổi điều lệ, cơ cấu tổ chức;
Tổ chức lại, sáp nhập, giải thể công ty.
Ngưỡng 25% là tiêu chí phổ biến trong pháp luật quốc tế và được nhiều quốc gia áp dụng trong xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
2. Vì sao cần công bố chủ sở hữu hưởng lợi?
2.1. Nâng cao minh bạch và trách nhiệm giải trình
Minh bạch thông tin về người thực sự nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp là yêu cầu ngày càng phổ biến trong pháp luật quốc tế. Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi giúp:
– Chống lại việc sử dụng pháp nhân làm công cụ trốn thuế, rửa tiền, tham nhũng.
– Tăng tính công khai – minh bạch, giúp đối tác, nhà đầu tư và cơ quan quản lý dễ dàng nắm được cấu trúc sở hữu thực sự.
– Cải thiện mức độ tín nhiệm và tuân thủ quản trị trong doanh nghiệp, đặc biệt với doanh nghiệp quy mô lớn hoặc có yếu tố vốn đầu tư nước ngoài.
2.2. Phù hợp với thông lệ quốc tế và yêu cầu từ FATF
FATF (Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế) yêu cầu các quốc gia thành viên, bao gồm Việt Nam, phải có cơ chế pháp lý để xác định và công bố chủ sở hữu hưởng lợi nhằm chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.
Việt Nam từng đứng trước nguy cơ bị đưa vào “danh sách xám” của FATF do thiếu minh bạch sở hữu doanh nghiệp. Quy định mới là một nỗ lực đáng kể để giữ vững uy tín quốc gia, thu hút FDI và đảm bảo chi phí giao dịch quốc tế không bị gia tăng.
3. Trách nhiệm kê khai và thời điểm công bố
3.1. Trường hợp bắt buộc kê khai
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các doanh nghiệp phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong các trường hợp:
|
Loại hình doanh nghiệp |
Trường hợp kê khai |
| Công ty cổ phần | Cổ đông cá nhân sở hữu ≥25% cổ phần có quyền biểu quyết |
| CTCP có cổ đông tổ chức | Tổ chức sở hữu ≥25% cổ phần có quyền biểu quyết |
| Công ty TNHH 1TV | Chủ sở hữu là cá nhân |
| Công ty TNHH 2TV trở lên | Thành viên cá nhân sở hữu ≥25% vốn |
| Công ty hợp danh | Thành viên hợp danh là cá nhân |
Ngoài ra, trường doanh nghiệp có nhiều cấp hợp sở hữu gián tiếp thông qua công ty mẹ, doanh nghiệp phải xác định cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu thực tế hoặc chi phối.
3.2. Thời điểm thực hiện
– Đối với doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025: kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
– Đối với doanh nghiệp đang hoạt động, thành lập trước ngày 01/7/2025: Không bắt buộc kê khai ngay. Khi thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
4. Hướng dẫn kê khai và lưu trữ dữ liệu
4.1. Hồ sơ kê khai: Doanh nghiệp cần nộp những gì?
– Mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (theo Phụ lục IV-11, Nghị định 168);
– Thông tin định danh cá nhân, quyền sở hữu/chi phối, tỷ lệ sở hữu;
– Đối với cổ đông là tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ, tỷ lệ sở hữu.
4.2. Cách kê khai và nộp thông tin – Trực tuyến hay trực tiếp?
– Thực hiện kê khai trực tiếp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia hoặc tại Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh;
– Có thể chọn hình thức kê khai giấy hoặc bản điện tử có ký số tùy thuộc vào quy định của từng trường hợp và cơ quan quản lý.
4.3. Lưu giữ & cập nhật định kỳ: Trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp
– Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi dưới dạng văn bản (giấy hoặc điện tử);
– Cập nhật khi có thay đổi về cấu trúc sở hữu hoặc các quyền chi phối;
– Trường hợp xác định thông qua chi phối, doanh nghiệp phải ghi rõ nội dung quyền chi phối cụ thể (bổ nhiệm nhân sự, sửa điều lệ…).
5. Không kê khai sẽ bị phạt nặng: Doanh nghiệp cần làm gì?
5.1. Hệ quả pháp lý nếu không kê khai hoặc kê khai sai
Doanh nghiệp không kê khai hoặc kê khai sai/sót có thể đối diện:
– Xử phạt vi phạm hành chính (dự kiến hướng dẫn trong nghị định riêng);
– Khó khăn khi vay vốn, tham gia đấu thầu, mở tài khoản, hoặc thực hiện các giao dịch quốc tế;
– Rủi ro bị nghi ngờ rửa tiền hoặc bị kiểm soát chặt bởi tổ chức tài chính;
– Bị loại khỏi các thương vụ IPO, M&A, hoặc đánh giá không minh bạch trong quá trình kiểm toán.
5.2. Lợi ích khi tuân thủ đúng hạn và khuyến nghị cho doanh nghiệp
– Tăng tính minh bạch: giúp đối tác, cơ quan thuế và ngân hàng hiểu rõ cơ cấu sở hữu doanh nghiệp;
– Thuận lợi trong kiểm toán, IPO, M&A: là yêu cầu bắt buộc trong hồ sơ chuẩn quốc tế;
– Phòng ngừa tranh chấp nội bộ: tránh tình trạng sở hữu danh nghĩa – chi phối thực tế.
5.3. Khuyến nghị từ chuyên gia pháp lý: Doanh nghiệp cần chủ động ra sao?
– Rà soát lại cơ cấu sở hữu và quyền chi phối hiện tại để xác định ai là chủ sở hữu hưởng lợi;
– Chuẩn bị hồ sơ và thông tin định danh đầy đủ cho từng chủ sở hữu hưởng lợi;
– Thực hiện kê khai khi có thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
– Lưu trữ thông tin và cập nhật định kỳ để bảo đảm tuân thủ;
– Chủ động tư vấn pháp lý với luật sư doanh nghiệp để phòng tránh vi phạm do hiểu nhầm quy định.
Như vậy, từ 01/7/2025, việc công bố thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không còn là lựa chọn mà trở thành nghĩa vụ pháp lý bắt buộc. Đây là một bước tiến quan trọng trong nỗ lực nâng cao tính minh bạch trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam, đồng thời là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp tiếp cận FDI, IPO, M&A và các cơ hội quốc tế khác.
Để tránh rủi ro pháp lý và tận dụng tốt các lợi thế từ quy định mới, doanh nghiệp cần nắm vững các tiêu chí xác định, thực hiện kê khai đúng thời điểm, và đồng hành cùng chuyên gia pháp lý trong suốt quá trình thực thi.
Nếu doanh nghiệp của bạn cần hỗ trợ chuyên sâu về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tư vấn pháp lý liên quan đến đầu tư nước ngoài, IPO, sáp nhập, hãy liên hệ Lexconsult & Cộng sự – đối tác pháp lý chiến lược cho sự phát triển bền vững và minh bạch.
**Bài viết liên quan:**
– [Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025: Siết vốn điều lệ, tăng trách nhiệm pháp lý]
– [Tư vấn thành lập công ty trọn gói – Quy trình, hồ sơ & chi phí chi tiết 2025]
– [Ngành nghề kinh doanh: Cách chọn đúng mã ngành & tránh rủi ro pháp lý]
Công ty Luật TNHH Lexconsult & Cộng sự
Địa chỉ: Tầng 9, Tòa nhà Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 0938 657 775
Email: lawyers@lexconsult.com.vn
Website: www.lexconsult.com.vn
