English
Tư vấn nội dung
Thực tiễn cho thấy không ít thương vụ mua bán công ty, sáp nhập doanh nghiệp hoặc hợp nhất doanh nghiệp đã bị đình trệ hoặc thất bại ở giai đoạn cuối do không đáp ứng điều kiện pháp lý hoặc sai sót trong quy trình M&A và thủ tục M&A. Đặc biệt từ năm 2025, với nhiều quy định pháp luật mới có hiệu lực, M&A doanh nghiệp cần tuân thủ pháp lý ngày càng chặt chẽ hơn.
Trong bài viết này, Lexconsult & Cộng sự sẽ phân tích toàn diện M&A doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2026, làm rõ quy trình M&A, điều kiện pháp lý, các rủi ro thường gặp và những lưu ý quan trọng để doanh nghiệp và nhà đầu tư triển khai giao dịch an toàn, hiệu quả và có thể hoàn tất trên thực tế.
1. Khái niệm và cơ sở pháp lý của M&A doanh nghiệp tại Việt Nam
1.1. M&A doanh nghiệp là gì?
M&A doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions) là thuật ngữ dùng để chỉ các giao dịch mua bán công ty, sáp nhập doanh nghiệp hoặc hợp nhất doanh nghiệp, thông qua đó một chủ thể giành quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác.
Tại Việt Nam, M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức, phổ biến nhất gồm:
– Mua phần vốn góp trong công ty TNHH;
– Mua cổ phần trong công ty cổ phần;
– Sáp nhập doanh nghiệp;
– Hợp nhất doanh nghiệp;
– Mua tài sản, dự án gắn với doanh nghiệp.
1.2. Cơ sở pháp lý điều chỉnh M&A doanh nghiệp năm 2026
Các giao dịch M&A doanh nghiệp tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh đồng thời của nhiều văn bản pháp luật, trong đó quan trọng nhất gồm:
– Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung);
– Luật Đầu tư 2020;
– Luật Đất đai 2024 (có hiệu lực từ 01/7/2024);
– Luật Kinh doanh bất động sản 2023;
– Luật Cạnh tranh 2018
Việc không tuân thủ đúng cơ sở pháp lý có thể khiến thủ tục M&A bị cơ quan nhà nước từ chối hoặc giao dịch bị vô hiệu.
2. Các hình thức M&A doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam
2.1. Mua bán công ty thông qua chuyển nhượng vốn/cổ phần
Đây là hình thức quy trình M&A phổ biến nhất hiện nay. Bên mua nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần để trở thành thành viên/cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu.
Ưu điểm:
– Dễ triển khai;
– Không làm thay đổi tư cách pháp nhân;
– Phù hợp với nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Rủi ro:
– Bên mua có thể kế thừa toàn bộ nghĩa vụ pháp lý, thuế, tranh chấp của doanh nghiệp mục tiêu nếu không rà soát kỹ.
2.2. Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập là việc một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một doanh nghiệp khác và chấm dứt tồn tại pháp lý.
Hình thức này thường được áp dụng khi:
– Doanh nghiệp muốn tái cấu trúc;
– Nhóm công ty hợp nhất hoạt động.
2.3. Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một pháp nhân mới và chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
Hình thức này có tính pháp lý phức tạp, đòi hỏi tư vấn M&A chuyên sâu và sự tham gia của luật sư M&A ngay từ đầu.
3. Quy trình và thủ tục M&A doanh nghiệp tại Việt Nam 2026
3.1. Quy trình M&A doanh nghiệp cơ bản
Một quy trình M&A tiêu chuẩn tại Việt Nam thường gồm các bước:
-
Tiếp cận, đánh giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu;
-
Ký thỏa thuận bảo mật (NDA), thỏa thuận nguyên tắc;
-
Thẩm định pháp lý, tài chính, thuế (Due Diligence);
-
Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A;
-
Thực hiện thủ tục M&A với cơ quan nhà nước;
-
Closing và hậu M&A (post-closing).
3.2. Các thủ tục M&A bắt buộc với cơ quan nhà nước
Tùy từng trường hợp, thủ tục M&A có thể bao gồm:
– Thông báo/thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần (đối với nhà đầu tư nước ngoài);
– Thủ tục về đất đai, dự án;
– Thủ tục kiểm soát tập trung kinh tế (nếu thuộc diện phải thông báo theo Luật Cạnh tranh).
Chỉ cần thiếu một bước trong thủ tục, thương vụ M&A doanh nghiệp có thể không thể hoàn tất.
4. Lưu ý và rủi ro pháp lý thường gặp trong M&A doanh nghiệp
4.1. Rủi ro từ doanh nghiệp mục tiêu
– Chưa góp đủ vốn điều lệ;
– Ngành nghề kinh doanh có điều kiện nhưng chưa đủ giấy phép;
– Hồ sơ nội bộ không hợp lệ;
– Tranh chấp cổ đông tiềm ẩn.
4.2. Rủi ro về đất đai và dự án
Theo Luật Đất đai 2024, trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp sau M&A có thể không còn đáp ứng điều kiện sử dụng đất như trước thời điểm giao dịch, đặc biệt khi cấu trúc sở hữu thay đổi và phát sinh yếu tố vốn đầu tư nước ngoài.
Trong bối cảnh đó, rủi ro đất đai và dự án trở thành nguyên nhân trực tiếp khiến nhiều thương vụ M&A bị đình trệ hoặc hủy bỏ ở giai đoạn cuối, gây thiệt hại lớn về thời gian, chi phí và cơ hội đầu tư cho nhà đầu
4.3. Rủi ro thuế và nghĩa vụ tài chính
Các rủi ro thuế thường gặp trong M&A bao gồm:
– Chưa hoàn tất quyết toán thuế các năm trước khi chuyển nhượng;
– Sai sót trong kê khai thuế GTGT, thuế TNDN, thuế nhà thầu;
– Giao dịch liên kết, chuyển giá chưa được xử lý đúng quy định;
– Nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng dự án chưa được xác định đầy đủ.
Trong nhiều trường hợp, giá trị nghĩa vụ thuế tiềm ẩn có thể lớn hơn đáng kể so với chi phí dự kiến của thương vụ, làm mất cân đối hiệu quả đầu tư và buộc bên mua phải điều chỉnh giá mua hoặc chấm dứt giao dịch để tránh rủi ro tài chính không lường trước.
Do đó, việc thẩm định thuế và nghĩa vụ tài chính là bước không thể tách rời trong quy trình thẩm định pháp lý M&A, nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo khả năng hoàn tất thương vụ trên thực tế.
5. Dịch vụ tư vấn M&A từ luật sư Lexconsult & Cộng sự
Với kinh nghiệm tư vấn nhiều thương vụ M&A doanh nghiệp trong và ngoài nước, Lexconsult & Cộng sự cung cấp dịch vụ tư vấn M&A toàn diện:
– Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu;
– Đánh giá tính khả thi của quy trình M&A;
– Soạn thảo, đàm phán hợp đồng M&A;
– Thực hiện trọn gói thủ tục M&A;
– Tư vấn hậu M&A và tái cấu trúc pháp lý.
Vai trò của luật sư M&A không chỉ là xử lý thủ tục, mà còn là người giúp nhà đầu tư tránh rủi ro, bảo vệ giá trị thương vụ và khả năng hoàn tất giao dịch.
6. FAQ – Những câu hỏi thường gặp về M&A doanh nghiệp tại Việt Nam
M&A doanh nghiệp có bắt buộc phải xin phép cơ quan nhà nước không?
→ Không phải mọi giao dịch M&A đều phải xin phép. Tuy nhiên, trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch liên quan đến đất đai, dự án đầu tư hoặc thuộc diện kiểm soát tập trung kinh tế, việc xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là bắt buộc.
Thời gian thực hiện thủ tục M&A mất bao lâu?
→ Thông thường, quy trình và thủ tục M&A kéo dài từ 01–03 tháng. Thời gian có thể lâu hơn nếu phát sinh các vấn đề pháp lý về doanh nghiệp mục tiêu, đất đai, thuế hoặc điều kiện đầu tư.
Bên mua có phải chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ cũ không?
→ Có. Trong nhiều trường hợp, bên mua có thể kế thừa các khoản nợ, nghĩa vụ thuế và rủi ro pháp lý tồn tại trước M&A, nếu hợp đồng M&A không có cơ chế phân bổ và loại trừ rủi ro rõ ràng.
Khi nào nên thuê luật sư M&A?
→ Doanh nghiệp và nhà đầu tư nên thuê luật sư M&A ngay từ giai đoạn tiền đàm phán, nhằm kiểm soát rủi ro pháp lý, tối ưu cấu trúc giao dịch và bảo đảm khả năng hoàn tất thương vụ trên thực tế.
Doanh nghiệp có bắt buộc phải thẩm định pháp lý khi thực hiện M&A không?
→ Pháp luật không bắt buộc phải thực hiện thẩm định pháp lý, tuy nhiên là bước gần như không thể thiếu trong quy trình M&A doanh nghiệp. Thẩm định pháp lý giúp bên mua phát hiện sớm rủi ro về pháp lý, thuế, đất đai, hợp đồng và nghĩa vụ tiềm ẩn, từ đó quyết định có tiếp tục giao dịch, điều chỉnh giá mua hoặc cơ chế phân bổ rủi ro trong hợp đồng M&A.
Có thể thấy, rủi ro thuế và nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn là yếu tố có khả năng làm thay đổi toàn bộ hiệu quả kinh tế của thương vụ M&A. Việc thẩm định thuế đầy đủ và kịp thời không chỉ giúp nhà đầu tư nhận diện sớm nghĩa vụ tiềm ẩn, mà còn là cơ sở quan trọng để đàm phán giá, cơ chế bảo vệ và bảo đảm khả năng hoàn tất giao dịch trên thực tế.
Hãy liên hệ Lexconsult & Cộng sự nếu bạn đang cân nhắc mua bán công ty, sáp nhập doanh nghiệp hoặc hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam để được tư vấn M&A chuyên sâu, an toàn và hiệu quả ngay từ giai đoạn đầu.
📞 Hotline: 0938 507 287
🌐 Website: www.lexconsult.com.vn
