English
Tư vấn nội dung
Chỉ trong 2 năm gần đây, số vụ tranh chấp cổ đông được đưa ra trọng tài và tòa án tại Việt Nam đã tăng hơn 30% (theo thống kê của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC). Những vụ việc này không chỉ dừng ở bất đồng quan điểm, mà còn khiến nhiều doanh nghiệp cần đến dịch vụ pháp lý doanh nghiệp để bảo vệ quyền lợi, tránh tình trạng “đóng băng” hoạt động, mất hợp đồng lớn, hoặc thậm chí mất quyền kiểm soát công ty. Trong bối cảnh đó, vai trò của luật sư doanh nghiệp ngày càng trở nên quan trọng.
Hãy thử hình dung: một cổ đông chưa góp đủ vốn nhưng vẫn tham gia biểu quyết các quyết sách quan trọng; một nhóm cổ đông âm thầm chuyển nhượng cổ phần cho đối thủ chiến lược của bạn; hay một cổ đông thiểu số nắm quyền phủ quyết ở thời điểm nhạy cảm… Tất cả đều có thể biến thành xung đột pháp lý phức tạp nếu không được nhận diện và xử lý sớm.
Trong bài viết này, Lexconsult & Partners sẽ chỉ ra 5 loại tranh chấp cổ đông phổ biến nhất trong doanh nghiệp, phân tích nguyên nhân, căn cứ pháp lý và đưa ra giải pháp thực tiễn để bạn vừa xử lý hiệu quả khi xảy ra xung đột, vừa phòng ngừa rủi ro ngay từ đầu.
1. Tranh chấp cổ đông về tỷ lệ góp vốn và quyền sở hữu cổ phần
Tranh chấp về tỷ lệ góp vốn và sở hữu cổ phần là một trong những nguyên nhân hàng đầu dẫn đến mâu thuẫn nội bộ trong doanh nghiệp, đặc biệt ở các công ty khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc doanh nghiệp chưa chuẩn hóa hồ sơ pháp lý. Dạng tranh chấp này thường xuất hiện khi các bên không thống nhất được tỷ lệ vốn, từ đó ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, chia lợi nhuận. Nếu không có [hợp đồng cổ đông và điều lệ công ty chặt chẽ, rất dễ dẫn đến kiện tụng.
Nguyên nhân thường gặp khi tranh chấp góp vốn:
– Góp vốn bằng tài sản không định giá rõ ràng: Doanh nghiệp ghi nhận vốn góp bằng tài sản (xe, máy móc, quyền sử dụng đất,…) nhưng không có biên bản định giá, hợp đồng chuyển nhượng, dẫn đến không chứng minh được giá trị đã góp;
– Chuyển nhượng vốn không đúng quy trình: Một số cổ đông tự ý chuyển nhượng cổ phần cho người khác mà không có sự đồng ý của các thành viên còn lại (trong công ty TNHH) hoặc không thông báo đúng luật (đối với công ty cổ phần), gây mâu thuẫn về người sở hữu thực sự;
– Không góp đủ vốn nhưng vẫn được ghi nhận là cổ đông: Cá nhân cam kết góp vốn nhưng không góp đủ hoặc không góp đúng hạn, vẫn tham gia điều hành, biểu quyết → dẫn đến tranh chấp với các cổ đông khác;
– Thiếu tài liệu pháp lý để chứng minh quyền sở hữu: Không có sổ cổ đông, hợp đồng góp vốn, biên bản chuyển nhượng hợp lệ khiến doanh nghiệp và các bên không xác định được ai là cổ đông hợp pháp.
Căn cứ pháp lý liên quan:
– Điều 47, 48 Luật Doanh nghiệp 2020 (Công ty TNHH): Quy định về thời hạn góp vốn, hệ quả của việc không góp đúng hạn;
– Điều 122, 124, 126 Luật Doanh nghiệp 2020 (Công ty cổ phần): Quy định về chuyển nhượng cổ phần, đăng ký sở hữu;
– Điều 35, 36 Bộ luật Dân sự 2015: Giao dịch tài sản góp vốn phải được chuyển giao quyền sở hữu theo quy định.
Giải pháp phòng ngừa và xử lý tranh chấp góp vốn:
– Ngay từ đầu phải lập hợp đồng góp vốn đầy đủ: Ghi rõ hình thức, giá trị, thời hạn góp vốn, kèm theo hồ sơ chứng minh;
– Thực hiện đúng và đầy đủ thủ tục pháp lý: Đối với tài sản góp vốn phải định giá, lập biên bản, chuyển quyền sở hữu đúng pháp luật;
– Cập nhật sổ đăng ký thành viên/cổ đông định kỳ: Mọi chuyển nhượng cổ phần, thay đổi sở hữu phải được ghi nhận và lưu hồ sơ;
– Không cho phép cổ đông chưa góp đủ vốn tham gia quyết định các vấn đề quan trọng: Theo quy định, người chưa góp đủ vốn không có quyền quyết định các vấn đề của công ty;
– Tư vấn luật sư trong các trường hợp góp vốn phức tạp như góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản trí tuệ hoặc vốn đầu tư từ nước ngoài.
2. Tranh chấp cổ đông về quyền điều hành và quản trị doanh nghiệp
Tranh chấp này thường phát sinh giữa cổ đông sáng lập hoặc nhóm cổ đông lớn, khi xảy ra bất đồng về quyền bổ nhiệm, ra quyết định hoặc điều phối công việc nội bộ. Đặc biệt tại các công ty có yếu tố sở hữu chéo hoặc quy trình bổ nhiệm không minh bạch, tranh chấp quyền điều hành công ty thường phát sinh. Giải pháp hiệu quả là có luật sư tư vấn tranh chấp cổ đông đồng hành từ đầu.
Nguyên nhân phát sinh tranh chấp quyền điều hành:
– Điều lệ công ty không rõ ràng về thẩm quyền và cơ chế phân quyền quản trị;
– Cạnh tranh quyền lực giữa các nhóm cổ đông lớn, mỗi bên muốn chi phối hoạt động doanh nghiệp;
– Bổ nhiệm người đại diện pháp luật sai quy trình hoặc bị lợi dụng, dẫn đến có nhiều người cùng tuyên bố là đại diện hợp pháp;
– Không tổ chức họp HĐTV/HĐQT/họp Đại hội đồng cổ đông đúng thời hạn, dẫn đến mất cơ chế ra quyết định;
– Xung đột trong quá trình góp vốn, mua bán cổ phần, khiến việc xác định tỷ lệ biểu quyết và điều hành bị tranh chấp.
Cơ sở pháp lý:
– Điều 12 và Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về người đại diện theo pháp luật và nguyên tắc chịu trách nhiệm;
– Điều 54, 55, 56 Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với công ty TNHH): Quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên, người quản lý;
– Điều 149, 150, 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với công ty cổ phần): Quy định về tổ chức, hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Ban Kiểm soát;
– Điều lệ công ty và quy chế nội bộ là căn cứ quan trọng để xác định thẩm quyền và trình tự bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành.
Giải pháp xây dựng cơ chế quản trị minh bạch:
– Rà soát, điều chỉnh và bổ sung điều lệ công ty: Phân định rõ quyền hạn giữa các chức danh (Giám đốc, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐTV…); Thiết lập quy trình bổ nhiệm, bãi nhiệm chặt chẽ, có đối chiếu với Luật;
– Xây dựng quy chế nội bộ minh bạch, kiểm soát biểu quyết, nhân sự, con dấu và tài khoản: Bao gồm quy chế họp, biểu quyết, quyết định đầu tư, quyết định nhân sự, quản lý con dấu và tài khoản;
– Hạn chế việc có nhiều người đại diện pháp luật nếu không cần thiết: Nếu có từ 2 người trở lên, phải phân công rõ trách nhiệm và quyền ký kết, tránh xung đột chồng lấn;
– Tổ chức họp cổ đông/HĐTV/HĐQT định kỳ, đúng quy trình: Việc họp và ra nghị quyết đúng luật sẽ tạo căn cứ pháp lý rõ ràng nếu phát sinh tranh chấp;
– Có tư vấn pháp lý đồng hành thường xuyên: Đặc biệt trong các quyết định nhân sự cấp cao, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi điều lệ;
– Trong trường hợp tranh chấp đã phát sinh: Doanh nghiệp có thể hòa giải nội bộ, trọng tài thương mại, hoặc khởi kiện tại Tòa án để xác định lại người đại diện hợp pháp và chấm dứt tình trạng tê liệt quản trị.
3. Tranh chấp cổ đông về chia cổ tức và phân phối lợi nhuận
Tranh chấp về cổ tức thường xảy ra khi doanh nghiệp có lợi nhuận nhưng cổ đông không được chia hoặc không được giải thích rõ lý do giữ lại lợi nhuận. Tình trạng này đặc biệt nhạy cảm khi công ty có cổ đông thiểu số. Việc giải quyết tranh chấp cổ tức cần căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và được hỗ trợ bởi dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp để tránh rủi ro pháp lý.
Lý do dẫn tới mâu thuẫn trong chia cổ tức:
– Không rõ ràng trong điều lệ công ty về chính sách chia lợi nhuận;
– Cổ đông không được nhận cổ tức như kỳ vọng hoặc không được thông báo lý do giữ lại lợi nhuận;
– Công ty sử dụng lợi nhuận vào các khoản chi không công khai minh bạch;
– Thành viên góp vốn nghi ngờ việc báo cáo tài chính bị điều chỉnh để giảm lợi nhuận chia thực tế.
Những mâu thuẫn này có thể kéo dài và dẫn đến khiếu nại, thậm chí kiện tụng giữa các cổ đông với nhau hoặc với người quản lý.
Quy định pháp luật về phân phối lợi nhuận:
– Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ điều kiện chia cổ tức: “Cổ tức chỉ được chia khi công ty có lãi sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, đồng thời phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn”;
– Điều 93 Luật Doanh nghiệp 2020 (với công ty TNHH) và Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (với công ty cổ phần) cũng nêu quyền của thành viên/cổ đông trong việc được chia lợi nhuận tương ứng phần vốn góp/cổ phần. Tuy nhiên, việc phân phối phải dựa trên quyết định của HĐTV/HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông, và phải tuân thủ đúng quy trình, tỷ lệ biểu quyết được nêu trong Điều lệ công ty;
Việc chia lợi nhuận trái pháp luật, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông có thể bị yêu cầu bồi thường và thậm chí bị truy cứu trách nhiệm theo pháp luật dân sự hoặc hình sự nếu có dấu hiệu chiếm đoạt.
Cách đảm bảo minh bạch và công bằng khi chia cổ tức:
– Xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận cụ thể trong Điều lệ công ty, quy định rõ điều kiện chia cổ tức, trình tự ra quyết định, thời gian chia, và trường hợp giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư;
– Công khai minh bạch báo cáo tài chính và kết quả kinh doanh, đảm bảo việc chia cổ tức có căn cứ rõ ràng và được thẩm định (nội bộ hoặc độc lập). Điều này giúp hạn chế nghi ngờ giữa các cổ đông và tăng tính minh bạch tài chính;
– Tổ chức họp ĐHĐCĐ hoặc HĐTV định kỳ với nội dung biểu quyết chia lợi nhuận, lập biên bản rõ ràng và thông báo công khai. Mọi quyết định phải thể hiện đầy đủ tỷ lệ biểu quyết, ngày ban hành và các căn cứ pháp lý;
– Trường hợp có cổ đông thiểu số hoặc nhà đầu tư không tham gia điều hành, cần gửi báo cáo định kỳ minh bạch về tình hình phân phối lợi nhuận và sử dụng vốn để tạo niềm tin, hạn chế xung đột;
– Nếu đã phát sinh tranh chấp, cần xem xét lại toàn bộ hồ sơ liên quan đến quyết định chia cổ tức, báo cáo tài chính, biên bản họp và quyền của từng cổ đông. Doanh nghiệp nên tìm giải pháp hòa giải trước, nếu không hiệu quả có thể tiến hành phân xử qua trọng tài hoặc tòa án.
4. Tranh chấp cổ đông về chuyển nhượng cổ phần và cổ phần ưu đãi
Đây là loại tranh chấp cổ phần dễ phát sinh tại các công ty chưa niêm yết hoặc doanh nghiệp có cổ phần ưu đãi. Mâu thuẫn thường xuất hiện khi quyền ưu tiên mua bị bỏ qua, hoặc quá trình chuyển nhượng không tuân thủ điều lệ. Các mâu thuẫn này có thể dẫn đến khiếu kiện yêu cầu hủy bỏ giao dịch hoặc không công nhận quyền cổ đông. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến luật sư giải quyết tranh chấp doanh nghiệp trước khi tiến hành chuyển nhượng.
Nguyên nhân phổ biến khi chuyển nhượng cổ phần phát sinh tranh chấp:
– Không tuân thủ quy định về quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu;
– Chuyển nhượng không đúng trình tự thủ tục (thiếu nghị quyết, vi phạm điều lệ);
– Cổ phần ưu đãi bị chuyển nhượng sai cam kết về quyền lợi (ví dụ: cổ tức cố định, biểu quyết hạn chế); hoặc
– Có xung đột lợi ích giữa nhóm cổ đông kiểm soát và nhóm cổ đông thiểu số trong quá trình chuyển nhượng. Những mâu thuẫn này có thể dẫn đến khiếu kiện yêu cầu hủy bỏ giao dịch hoặc không công nhận quyền cổ đông của người nhận chuyển nhượng.
Quy định pháp lý về quyền ưu tiên mua và hạn chế chuyển nhượng:
– Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về chuyển nhượng cổ phần tại Điều 127 và về chuyển nhượng phần vốn góp tại Điều 52. Theo đó, việc chuyển nhượng phải tuân thủ đúng trình tự thủ tục (đặc biệt với công ty TNHH: phải chào bán nội bộ trước khi chuyển ra ngoài);
– Với cổ phần ưu đãi, Điều 114 quy định các loại cổ phần đặc biệt (ưu đãi cổ tức, biểu quyết, hoàn lại…) và yêu cầu rõ về quyền và nghĩa vụ gắn liền, có thể bị giới hạn trong việc chuyển nhượng. Nếu không ghi rõ trong điều lệ hoặc hợp đồng, có thể phát sinh tranh chấp về quyền lợi giữa bên nhận và công ty;
– Việc chuyển nhượng sai quy định có thể dẫn đến hậu quả pháp lý là không công nhận tư cách cổ đông mới, giao dịch vô hiệu hoặc bị yêu cầu hoàn trả quyền lợi đã nhận.
Giải pháp chuẩn hóa hợp đồng và quy trình chuyển nhượng:
– Quy định rõ điều kiện và trình tự chuyển nhượng trong Điều lệ công ty, bao gồm cả với cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Điều lệ cần ghi rõ quyền ưu tiên, trình tự chào bán, điều kiện chấp thuận từ HĐQT hoặc cổ đông;
– Thiết lập mẫu hợp đồng chuyển nhượng chuẩn hóa, kèm theo phụ lục quyền và nghĩa vụ rõ ràng đối với từng loại cổ phần để tránh hiểu sai hoặc cố tình diễn giải khác đi;
– Thực hiện đầy đủ thủ tục nội bộ trước và sau khi chuyển nhượng: tổ chức họp nếu cần, ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông, cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nếu thay đổi cổ đông lớn (với công ty TNHH);
– Thẩm định năng lực pháp lý của bên nhận chuyển nhượng, nhất là đối với nhà đầu tư chiến lược, cổ đông tổ chức hoặc khi chuyển nhượng cổ phần ưu đãi có ràng buộc về biểu quyết hay quyền tài chính đặc biệt;
– Trường hợp tranh chấp phát sinh, cần rà soát lại hợp đồng, điều lệ, sổ đăng ký cổ đông, chứng cứ về việc thực hiện nghĩa vụ (thanh toán, chuyển giao), từ đó đánh giá khả năng công nhận tư cách cổ đông và lựa chọn hướng giải quyết: hòa giải nội bộ, thương lượng lại hợp đồng, hoặc khởi kiện yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu nếu cần.
5. Tranh chấp cổ đông về thoái vốn hoặc rút vốn sai cách
Tình trạng rút vốn sai cách hoặc thoái vốn ép buộc xảy ra phổ biến trong công ty TNHH hoặc công ty có quy định chặt chẽ về chuyển nhượng nội bộ. Đây là dạng tranh chấp nguy hiểm vì có thể kéo theo yêu cầu giải thể, bồi thường, hoặc vô hiệu giao dịch.
Nguyên nhân và rủi ro pháp lý khi rút vốn sai quy định:
– Cổ đông yêu cầu công ty hoàn lại vốn trái luật;
– Chuyển nhượng không tuân theo quy định về chào bán nội bộ;
– Vi phạm giới hạn chuyển nhượng đối với cổ đông sáng lập;
– Không hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của người góp vốn.
Quy định pháp luật về thoái vốn hợp pháp:
– Theo Điều 51 và 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH không được rút vốn bằng hình thức yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp. Việc “thoái vốn” hợp pháp chỉ có thể thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, và phải tuân theo quy trình chào bán nội bộ, trừ khi điều lệ có quy định khác;
– Với công ty cổ phần, Điều 127 quy định về chuyển nhượng cổ phần; cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần nhưng có thể bị hạn chế trong 3 năm đầu đối với cổ đông sáng lập, hoặc theo quy định cụ thể trong điều lệ;
– Nếu vi phạm quy trình, hành vi rút vốn có thể bị xem là trái pháp luật, gây tổn thất cho doanh nghiệp, dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc thậm chí bị yêu cầu bồi thường.
Giải pháp xử lý khi tranh chấp thoái vốn xảy ra:
– Quy định rõ trong điều lệ về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng/phân phối vốn góp hoặc cổ phần, đặc biệt với cổ đông sáng lập, thành viên chiến lược, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi;
– Tư vấn kỹ cho thành viên/cổ đông về giới hạn pháp lý của việc “rút vốn” – nhấn mạnh rằng chỉ có thể thực hiện qua cơ chế chuyển nhượng, chứ không yêu cầu công ty hoàn lại vốn;
– Thiết lập quy trình chuyển nhượng minh bạch, có phê duyệt nội bộ và ghi nhận sổ cổ đông/sổ thành viên kịp thời, tránh tranh chấp sau này về tư cách người nắm giữ vốn;
– Khi có ý định thoái vốn, cần được hỗ trợ tư vấn pháp lý để kiểm tra điều lệ, hợp đồng đầu tư, và thẩm định tính hợp pháp của hành vi, tránh vô hiệu giao dịch hoặc thiệt hại quyền lợi về sau;
– Trong trường hợp tranh chấp đã phát sinh, hướng giải quyết hiệu quả là thương lượng nội bộ, đối thoại thông qua luật sư tranh chấp doanh nghiệp, hoặc sử dụng cơ chế giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại (nếu có thỏa thuận).
Có thể nói tranh chấp cổ đông là một trong những rủi ro pháp lý nguy hiểm nhất, bởi nó trực tiếp tác động đến quyền điều hành, lợi nhuận và uy tín doanh nghiệp. Giải pháp hiệu quả không chỉ là xử lý khi tranh chấp đã nổ ra, mà còn là thiết lập “hàng rào pháp lý” vững chắc ngay từ khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động.
Với đội ngũ luật sư doanh nghiệp giàu kinh nghiệm và dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói, Lexconsult & Cộng sự sẽ giúp bạn:
– Soạn thảo điều lệ và hợp đồng cổ đông chặt chẽ;
– Thiết kế cơ chế quản trị minh bạch, giảm thiểu xung đột;
– Đại diện đàm phán, hòa giải hoặc giải quyết tranh chấp cổ đông nhanh chóng, hợp pháp và bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn.
Liên hệ ngay 0938 657 775 hoặc info@lexconsult.com.vn để được tư vấn chiến lược xử lý và phòng ngừa tranh chấp cổ đông, giúp doanh nghiệp bạn vận hành an toàn – ổn định – bền vững.
**Bài viết liên quan:**
– [Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam | Luật sư doanh nghiệp chuyên nghiệp]
– [Luật sư tranh chấp doanh nghiệp tại TP.HCM – Dịch vụ chuyên nghiệp, uy tín | Lexconsult]
– [Luật sư doanh nghiệp tại TP.HCM | Dịch vụ tư vấn & đồng hành pháp lý]
Công ty Luật TNHH Lexconsult & Cộng sự
Địa chỉ: G04 Toà nhà Cityview, 12 Mạc Đĩnh Chi, phường Sài Gòn, Tp. Hồ Chí Minh
Điện thoại: 0938 657 775
Email: info@lexconsult.com.vn
Website: www.lexconsult.com.vn
