Tranh chấp giữa các cổ đông 2026: Xử lý như thế nào để bảo vệ quyền lợi?

1. Khái niệm và căn cứ pháp lý liên quan đến tranh chấp giữa các cổ đông

1.1. Khái niệm về tranh chấp giữa các cổ đông

Tranh chấp cổ đông (hay tranh chấp nội bộ doanh nghiệp) là các mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với người quản lý doanh nghiệp (Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc) liên quan đến hoạt động của công ty.

1.2. Căn cứ pháp lý liên quan đến tranh chấp giữa các cổ đông và xử lý tranh chấp

Việc giải quyết tranh chấp này chủ yếu dựa trên các văn bản quy phạm pháp luật sau:

– Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025: Khung pháp lý cao nhất điều chỉnh tổ chức và hoạt động của công ty;

– Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sửa đổi bổ sung 2025: Quy định trình tự, thủ tục khởi kiện tại Tòa án;

– Luật Trọng tài thương mại 2010, sửa đổi bổ sung 2025: Quy định về giải quyết tranh chấp ngoài Tòa án;

– Điều lệ Công ty.

2. Các tranh chấp giữa các cổ đông phổ biến hiện nay và nguyên nhân gốc rễ

Tranh chấp giữa các cổ đông trong doanh nghiệp thường xoay quanh các vấn đề cốt lõi về quyền lực và lợi ích:

2.1. Tranh chấp về tư cách cổ đông và quyền sở hữu cổ phần

Xác định ai là chủ sở hữu thực sự của cổ phần, đặc biệt trong các trường hợp nhờ người đứng tên hộ. Đây là loại tranh chấp liên quan trực tiếp đến quyền lợi cốt lõi của nhà đầu tư.

2.2. Tranh chấp giữa các cổ đông về các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị:

Khi cổ đông cho rằng các Nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc xâm phạm quyền lợi của mình:

– Cho rằng các Nghị quyết được thông qua vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục triệu tập họp hoặc nội dung Nghị quyết xâm phạm trực tiếp đến quyền lợi của họ;

– Nguyên nhân sâu xa nằm ở sự lạm quyền của nhóm cổ đông nắm quyền kiểm soát, khi họ lợi dụng ưu thế về tỷ lệ biểu quyết để thông qua các quyết định có lợi cho nhóm lợi ích riêng mà bỏ qua tiếng nói của các thành viên khác.

2.3. Tranh chấp giữa các cổ đông về chính sách phân phối lợi nhuận và chia cổ tức

Mâu thuẫn về lợi ích kinh tế là ngòi nổ phổ biến nhất trong quan hệ cổ đông. Tranh chấp xảy ra khi Công ty có lợi nhuận nhưng không chia hoặc chia không công bằng, dẫn đến xung đột lợi ích giữa công ty và cổ đông.

2.4. Tranh chấp giữa các cổ đông về quyền quản trị và bổ nhiệm nhân sự chủ chốt

Mâu thuẫn trong việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các vị trí chủ chốt nảy sinh khi các nhóm cổ đông không thống nhất được phương án nhân sự hoặc có sự thay đổi về cán cân quyền lực sau các đợt phát hành thêm cổ phần.

Nguyên nhân thường do Điều lệ công ty quy định không rõ ràng về tiêu chuẩn ứng viên hoặc quy trình bỏ phiếu thiếu chặt chẽ;

2.5. Tranh chấp phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần

Tranh chấp xảy ra khi một cổ đông âm thầm chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài hoặc đối thủ cạnh tranh mà không tuân thủ quyền ưu tiên mua của các cổ đông hiện hữu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều này không chỉ làm thay đổi cấu trúc sở hữu mà còn đe dọa đến bí mật kinh doanh và sự ổn định chiến lược của toàn bộ hệ thống công ty.

3. Các biện pháp xử lý khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông

Khi xung đột bùng phát, các bên có thể áp dụng các hình thức giải quyết sau theo thứ tự ưu tiên:

3.1. Tự thương lượng và hòa giải

Đây là phương thức được khuyến khích nhất:

– Trong quản trị doanh nghiệp, tự thương lượng và hòa giải luôn được xem là “tiến trình vàng” và là ưu tiên hàng đầu khi phát sinh bất kỳ mâu thuẫn nào giữa các cổ đông. Phương thức này không chỉ giúp duy trì sự tồn tại của doanh nghiệp mà còn là lá chắn bảo vệ uy tín thương hiệu trước công chúng và đối tác kinh doanh;

– Thay vì đối đầu trực diện tại cơ quan tài phán, các cổ đông sẽ cùng ngồi lại trong một không gian đối thoại cởi mở để phân tích căn nguyên xung đột, từ đó đưa ra những nhượng bộ về lợi ích kinh tế hoặc quyền lực quản trị nhằm đạt được một giải pháp “win-win” (đôi bên cùng có lợi);

– Để đảm bảo tính thực thi, quá trình này thường kết thúc bằng việc các bên cùng ký kết một biên bản thỏa thuận. Văn bản này đóng vai trò là chứng cứ pháp lý quan trọng, ghi nhận sự tự nguyện của các bên và là cơ sở để các cơ quan chức năng xem xét nếu một trong các bên không thực hiện đúng cam kết trong tương lai.

3.2. Giải quyết thông qua Trọng tài thương mại

Khi các nỗ lực tự điều tiết nội bộ không mang lại kết quả, giải quyết tranh chấp thông qua Trọng tài thương mại nổi lên như một phương thức thay thế hiện đại và đầy hiệu quả:

– Cần lưu ý là phương thức này chỉ được kích hoạt nếu các bên đã xác lập “thỏa thuận trọng tài” bằng văn bản, thường được ghi nhận sẵn trong Điều lệ công ty hoặc các thỏa thuận góp vốn ban đầu;

– Điểm ưu việt khác của phương thức này chính là tính chất “chung thẩm” của phán quyết, nghĩa là các bên không thể kháng cáo hay khiếu kiện lên các cấp độ cao hơn như tại Tòa án, từ đó rút ngắn đáng kể thời gian và tiết kiệm chi phí cơ hội cho doanh nghiệp;

– Hơn nữa, hội đồng trọng tài thường bao gồm các chuyên gia đầu ngành về kinh tế và luật doanh nghiệp, giúp đưa ra những quyết định mang tính chuyên môn cao, sát thực tế hoạt động kinh doanh hơn so với quy trình tố tụng dân sự thông thường.

3.3. Khởi kiện tại Tòa án

Đây là biện pháp cuối cùng khi các bên không thể tìm được tiếng nói chung. Khi đó, Tòa án sẽ căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty để ra phán quyết.

4. Biện pháp quản trị rủi ro, phòng ngừa tranh chấp giữa các cổ đông từ sớm

Để hạn chế các xung đột, tránh trường hợp phải “đưa nhau ra tòa”, doanh nghiệp cần thiết lập hệ thống quản trị chặt chẽ ngay từ đầu:

– Xây dựng Điều lệ công ty chi tiết: Không nên sử dụng các mẫu có sẵn một cách máy móc. Cần quy định rõ cơ chế biểu quyết và cách thức xử lý khi có bế tắc;

– Ký kết Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement – SHA): Đây là văn bản bổ trợ cực kỳ quan trọng, quy định chi tiết quyền thoái vốn, quyền kéo theo (drag-along) và quyền đi theo (tag-along);

– Minh bạch tài chính: Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán độc lập. Thực hiện kiểm toán định kỳ và báo cáo rõ ràng để tránh nghi ngờ nội bộ gây mâu thuẫn không đáng có;

– Lưu trữ hồ sơ đúng quy định, khoa học: Sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các văn bản liên quan khác phải được lập và lưu trữ đúng quy định.

5. Những rủi ro có thể xảy ra khi tranh chấp giữa các cổ đông kéo dài

Nếu không được xử lý dứt điểm, doanh nghiệp sẽ đối mặt với các hệ lụy:

– Các quyết định kinh doanh quan trọng không được thông qua do không thể tiến hành biểu quyết;

– Thông tin tranh chấp rò rỉ ra ngoài khiến đối tác và khách hàng mất niềm tin;

– Nội bộ nhân viên hoang mang, các nhân sự cấp cao nghi ngại sự bất ổn nên dễ rời bỏ công ty;

– Chi phí theo đuổi kiện tụng tốn kém, tài sản công ty có thể bị phong tỏa do áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

6. Dịch vụ tư vấn phòng ngừa và xử lý tranh chấp giữa các cổ đông từ luật sư Lexconsult & Cộng sự

Với kinh nghiệm tư vấn thực tiễn cho nhiều khách hàng, Lexconsult & Cộng sự cung cấp dịch vụ tư vấn phòng ngừa và xử lý các tranh chấp giữa các cổ đông đúng quy định pháp luật, đúng nhu cầu và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý phát sinh.

Phạm vi dịch vụ bao gồm:

– Rà soát, đánh giá rủi ro từ Điều lệ công ty và các hợp đồng góp vốn;

– Đại diện đàm phán: Tham gia với tư cách bên thứ ba để điều phối hòa giải giữa các nhóm cổ đông;

– Soạn thảo hồ sơ khởi kiện: Chuẩn bị chứng cứ, đơn từ và tham gia tố tụng đối với trường hợp giải quyết thông qua Tòa án hoặc Trọng tài thương mại;

– Tư vấn tái cấu trúc: Hỗ trợ thủ tục mua lại cổ phần hoặc chia tách doanh nghiệp để chấm dứt tranh chấp.

7. FAQ – Câu hỏi pháp lý thường gặp liên quan đến tranh chấp giữa các cổ đông

Cổ đông thiểu số có quyền kiện người quản lý công ty không?

=> Có. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025:

=> Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại.

Có thể hủy bỏ một Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đã được thông qua không?

=> Có. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025:

=> Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu thuộc các trường hợp quy định tại Điều 151 Luật này.

Cổ đông có được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài không?

=> Đối với cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

=> Sau thời gian trên: Cổ đông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế (nhưng quy định này phải được ghi rõ trên cổ phiếu).

Khi xảy ra tranh chấp, các tài khoản ngân hàng và tài sản của công ty có bị phong tỏa không?

=> Có thể. Nếu một bên khởi kiện tại Tòa án và yêu cầu áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời, Tòa án có thể ra quyết định phong tỏa tài khoản hoặc tạm dừng các giao dịch tài sản tranh chấp để đảm bảo việc thi hành án sau này. Đây là rủi ro rất lớn gây tê liệt hoạt động kinh doanh mà các bên cần lường trước.

Hãy liên hệ Lexconsult & Cộng sự nếu bạn đang gặp thắc mắc liên quan đến giải quyết tranh chấp cổ đông để được luật sư tư vấn chi tiết, đánh giá rủi ro và hỗ trợ giải quyết đúng quy định pháp luật.