EnglishTrong hoạt động kinh doanh, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng nhất để xác lập quyền, nghĩa vụ và bảo vệ lợi ích của các bên. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp gặp rủi ro chỉ vì bỏ qua hoặc không hiểu rõ các điều khoản hợp đồng quan trọng. Một điều khoản tưởng chừng nhỏ có thể dẫn đến tranh chấp, mất quyền lợi hoặc thiệt hại lớn về tài chính.
Bài viết dưới đây của Lexconsult & Partners sẽ giúp doanh nghiệp nhận diện và hiểu rõ những điều khoản cần lưu ý trong hợp đồng, qua đó xây dựng chiến lược ký kết, rà soát và quản trị hợp đồng hiệu quả, hạn chế rủi ro pháp lý và tối ưu lợi ích thương mại.
1. Khái niệm và cơ sở pháp lý liên quan đến điều khoản hợp đồng
1.1. Điều khoản hợp đồng là gì ?
Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Điều khoản hợp đồng là những nội dung thể hiện quyền, nghĩa vụ và cam kết của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Mỗi điều khoản đóng vai trò là “hàng rào pháp lý” giúp đảm bảo tính minh bạch, công bằng và khả năng thực thi của hợp đồng.
Một hợp đồng được xem là chặt chẽ khi các điều khoản được soạn thảo rõ ràng, cụ thể, tránh hiểu sai hoặc mâu thuẫn giữa các quy định. Tùy theo loại hợp đồng (mua bán, dịch vụ, đầu tư, hợp tác, lao động…), hệ thống điều khoản có thể khác nhau, nhưng đều phải thể hiện được bản chất giao dịch và quyền lợi của các bên.
1.2. Cơ sở pháp lý liên quan đến điều khoản hợp đồng quan trọng
- Bộ luật dân sự 2015:
- Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
- Luật Thương mại 2005.
2. Các điều khoản hợp đồng quan trọng
2.1. Điều khoản hợp đồng cơ bản
Một số nội dung cơ bản của một hợp đồng cần có đã được nêu tại Khoản 2 Điều 398 Bộ luật dân sự 2015, cụ thể như:
- Điều khoản về đối tượng và phạm vi hợp đồng
- Điều khoản về giá, phương thức thanh toán và thời hạn
Giá là yếu tố quan trọng, có thể thỏa thuận hoặc theo giá thị trường, giá Nhà nước quy định.
Doanh nghiệp cần quy định rõ:
– Đồng tiền thanh toán.
– Thời hạn thanh toán, hình thức thanh toán.
– Phạt chậm thanh toán, căn cứ theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, trong đó mức phạt vi phạm không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
- Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên
Nội dung hợp đồng phải thể hiện quyền, nghĩa vụ, điều kiện và thời hạn thực hiện nghĩa vụ của các bên. Mỗi bên trong hợp đồng cần được quy định rõ phạm vi trách nhiệm, quyền lợi hợp pháp và nghĩa vụ tương ứng.
Với hợp đồng dịch vụ hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh, nên bổ sung quy định về nghĩa vụ bảo đảm kết quả, nghĩa vụ phối hợp thực hiện, và trách nhiệm khi không đạt mục tiêu hợp tác.
Khuyến nghị: Tránh dùng các cụm từ mơ hồ như “theo thỏa thuận sau”, “sẽ bàn bạc thêm”, vì không có giá trị ràng buộc khi tranh chấp.
- Điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
Đây là điều khoản quan trọng nhất để bảo vệ quyền lợi trong trường hợp một bên vi phạm hợp đồng.
– Theo Điều 300 và 301 Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm là sự thỏa thuận giữa các bên, mức phạt tối đa không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.
– Theo Điều 419 Bộ luật dân sự 2015, bên vi phạm hợp đồng còn phải bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm gây ra, bao gồm tổn thất thực tế, lợi ích bị mất và chi phí hợp lý để hạn chế tổn thất.
Khuyến nghị: Nên tách riêng hai phần “phạt vi phạm” và “bồi thường thiệt hại”, đồng thời quy định rõ trình tự xác định thiệt hại, chứng minh và thời hạn thanh toán bồi thường. Theo Điều 418 Bộ luật dân sự 2015 thì các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại.
- Điều khoản về chấm dứt, hủy bỏ và gia hạn hợp đồng
Căn cứ theo Điều 421, 422 Bộ luật dân sự 2015, ngoài những trường hợp được quy định trong luật thì các bên cũng có quyền thỏa thuận về việc sửa đổi và chấm dứt hợp đồng.
Căn cứ về việc hủy bỏ hợp đồng được quy định từ Điều 423 đến Điều 426 Bộ luật dân sự 2015.
Khuyến nghị: Doanh nghiệp cần quy định cụ thể thời hạn thông báo chấm dứt, cách thức thông báo (bằng văn bản, email có xác nhận) và cơ chế xử lý hậu hợp đồng (thanh lý, hoàn trả tài sản, phạt vi phạm).
2.2. Điều khoản hợp đồng nâng cao mà doanh nghiệp cần lưu ý
- Điều khoản bảo mật thông tin và chống cạnh tranh: doanh nghiệp có quyền yêu cầu bên đối tác không tiết lộ bí mật kinh doanh, khách hàng hoặc công nghệ. Điều khoản này giúp tránh rò rỉ thông tin trong quá trình hợp tác, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư, sản xuất và dịch vụ.
- Điều khoản bất khả kháng: Điều 156 Bộ luật dân sự 2015 – quy định sự kiện bất khả kháng là “sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được”. Trong hợp đồng thương mại, điều khoản này thường áp dụng cho các tình huống như thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, thay đổi pháp luật.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp: lựa chọn tòa án, trọng tài, luật áp dụng.
- Điều khoản bảo đảm, bảo lãnh hoặc ký quỹ (nếu có): nêu rõ loại bảo đảm (đặt cọc, bảo lãnh ngân hàng…), giá trị bảo đảm, thời hạn, điều kiện giải tỏa.
3. Rủi ro pháp lý khi bỏ qua điều khoản hợp đồng quan trọng
3.1. Hợp đồng vô hiệu do vi phạm quy định pháp luật
Theo Điều 117 và Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng bị tuyên vô hiệu nếu không đáp ứng đủ các điều kiện để một giao dịch dân sự có hiệu lực hoặc rơi vào các trường hợp hợp đồng bị xem là vô hiệu.
Ví dụ: Hợp đồng ký kết bởi nhân viên không có giấy ủy quyền hợp pháp sẽ không ràng buộc doanh nghiệp, dẫn đến vô hiệu toàn phần vì chủ thể thực hiện giao dịch dân sự không đúng thẩm quyền.
3.2. Tranh chấp phát sinh do điều khoản hợp đồng không rõ ràng hoặc thiếu logic
Khi các bên không có điều khoản hợp đồng quy định rõ nghĩa vụ thanh toán, thời hạn giao hàng, hoặc điều kiện chấm dứt hợp đồng, rất dễ dẫn đến hiểu sai và tranh chấp.
Theo Điều 403 Bộ luật dân sự 2015, nếu hợp đồng có điều khoản không rõ, việc giải thích phải dựa vào “ý chí chung của các bên” – điều này thường bất lợi cho bên yếu thế hoặc thiếu chứng cứ.
Ví dụ: Trong hợp đồng gia công, nếu không ghi rõ tiêu chuẩn kỹ thuật hoặc cơ chế nghiệm thu, bên đặt hàng sẽ khó chứng minh vi phạm khi sản phẩm không đạt chất lượng mong muốn.
3.3. Thiệt hại tài chính và mất quyền lợi khi không quy định điều khoản phạt, bồi thường
Thiếu điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại khiến bên bị thiệt hại không có cơ sở đòi bồi thường.
Theo Điều 300 Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm chỉ có hiệu lực nếu được thỏa thuận trước trong hợp đồng. Tương tự, Điều 302 quy định việc bồi thường cần có chứng minh thiệt hại thực tế – nếu không có điều khoản hướng dẫn cụ thể, việc yêu cầu bồi thường rất khó thực hiện.
Ngoài ra, theo Điều 418 Bộ luật dân sự 2015 thì các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại.
3.4. Khó xử lý khi đối tác vi phạm hoặc chấm dứt hợp đồng
Thiếu điều khoản chấm dứt hoặc gia hạn hợp đồng khiến doanh nghiệp gặp rủi ro khi muốn đơn phương kết thúc hợp đồng.
Theo Điều 428 Bộ luật dân sự 2015, nếu bên đơn phương chấm dứt mà không có căn cứ hợp pháp hoặc không thông báo trước, sẽ phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng.
3.5. Mất lợi thế khi xảy ra tranh chấp quốc tế
Trong các hợp đồng có yếu tố nước ngoài, việc không có điều khoản hợp đồng quy định về luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp khiến doanh nghiệp Việt Nam bị động.
Theo Điều 14 Luật Trọng tài Thương mại 2010, các bên có quyền thỏa thuận lựa chọn trọng tài; nếu không thỏa thuận, thì Hội đồng trọng tài quyết định áp dụng pháp luật mà Hội đồng trọng tài cho là phù hợp nhất, có thể áp dụng luật của nước khác, gây bất lợi về ngôn ngữ, chi phí và thời gian.
4. Lưu ý khi rà soát và soạn thảo điều khoản hợp đồng doanh nghiệp
- Xác định rõ loại hợp đồng và mục đích giao kết.
- Rà soát chéo giữa các điều khoản hợp đồng để tránh mâu thuẫn.
- Không sao chép mẫu hợp đồng có sẵn, cần thường xuyên cập nhật mẫu hợp đồng theo quy định pháp luật mới nhất.
- Lưu trữ và quản lý hợp đồng sau khi ký kết.
- Tham vấn luật sư trong mọi giai đoạn của hợp đồng.
5. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Partners
Thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào nội dung thương mại mà bỏ qua yếu tố pháp lý – dẫn đến tranh chấp, hợp đồng vô hiệu hoặc thiệt hại tài chính đáng kể. Để hạn chế những rủi ro đó, Lexconsult & Partners cung cấp dịch vụ tư vấn và rà soát hợp đồng chuyên sâu, giúp doanh nghiệp đảm bảo mọi giao dịch được thực hiện đúng pháp luật, rõ ràng và an toàn.
Dịch vụ hợp đồng toàn diện bao gồm:
-
Soạn thảo hợp đồng theo yêu cầu: đảm bảo đầy đủ các điều khoản hợp đồng quan trọng, tuân thủ Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025); điều chỉnh phù hợp với đặc thù từng ngành nghề.
-
Rà soát và đánh giá rủi ro hợp đồng: phát hiện điều khoản bất lợi, mâu thuẫn hoặc thiếu cơ sở pháp lý; đề xuất chỉnh sửa để bảo vệ quyền lợi tối đa.
-
Tham gia đàm phán và ký kết hợp đồng: hỗ trợ thương lượng, xác định thẩm quyền ký kết, và bảo đảm hợp đồng có hiệu lực pháp lý ngay khi thực hiện.
-
Giải quyết tranh chấp hợp đồng: đại diện khách hàng làm việc với đối tác, cơ quan nhà nước, trọng tài hoặc tòa án khi phát sinh tranh chấp; tư vấn chấm dứt, thanh lý và bồi thường thiệt hại.
6. FAQ – Những câu hỏi thường gặp về điều khoản hợp đồng
1. Điều khoản hợp đồng là gì và vì sao quan trọng?
→ Điều khoản hợp đồng là nội dung thể hiện quyền, nghĩa vụ và cam kết giữa các bên trong hợp đồng. Mỗi điều khoản có vai trò bảo đảm tính ràng buộc và khả năng thực thi của hợp đồng. Nếu điều khoản không rõ ràng, hợp đồng dễ bị vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp.
2. Những điều khoản hợp đồng nào được xem là quan trọng nhất trong hợp đồng thương mại?
→ Chủ yếu là các điều khoản tại tại Khoản 2 Điều 398 Bộ luật dân sự 2015. Các điều khoản quan trọng gồm: đối tượng hợp đồng, giá và phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, phạt vi phạm – bồi thường thiệt hại, chấm dứt hợp đồng, giải quyết tranh chấp, bảo mật thông tin và bất khả kháng. Đây là nhóm điều khoản quyết định quyền lợi và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp có cần luật sư rà soát hợp đồng trước khi ký không?
→ Rất nên. Luật sư giúp phát hiện điều khoản bất lợi, mâu thuẫn hoặc vi phạm quy định pháp luật, từ đó đưa ra giải pháp chỉnh sửa phù hợp. Việc rà soát hợp đồng trước khi ký giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro và bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.
4. Mức phạt vi phạm hợp đồng được quy định như thế nào?
→ Theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Ngoài ra, bên vi phạm còn có thể phải bồi thường thiệt hại thực tế theo Điều 302.
5. Ai có thẩm quyền ký hợp đồng đại diện cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật?
→ Theo Điều 12 và Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ bằng văn bản mới có quyền ký kết hợp đồng nhân danh doanh nghiệp. Nếu hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền hoặc không có giấy ủy quyền, hợp đồng có thể bị tòa tuyên vô hiệu và không ràng buộc nghĩa vụ cho doanh nghiệp.
Việc hiểu và quy định rõ các điều khoản hợp đồng quan trọng không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được tranh chấp, mà còn là nền tảng bảo vệ quyền lợi và nâng cao uy tín trong mọi giao dịch thương mại. Tuy nhiên, mỗi loại hợp đồng có tính chất khác nhau – từ hợp đồng mua bán, hợp đồng dịch vụ đến hợp đồng đầu tư hay hợp đồng lao động – nên việc áp dụng điều khoản cần được điều chỉnh phù hợp. Chính vì vậy, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư về hợp đồng trước khi ký kết để đảm bảo an toàn pháp lý tối đa.
Nếu bạn cần tư vấn chi tiết về vấn đề việc soạn thảo hợp đồng, hãy liên hệ ngay với Lexconsult & Partners. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn soạn thảo chi tiết các điều khoản hợp đồng đúng theo quy định pháp luật, nhanh chóng và an toàn, bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp bằng cách giảm thiểu lỗi soạn thảo hợp đồng.
📞 Hotline: 0938 657 775
📧 Email: info@lexconsult.com.vn
