Chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài: Quy định và thủ tục đặc biệt 2025

Trong bối cảnh quy định về đầu tư và quản lý dự án ngày càng chặt chẽ, chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài trở thành thủ tục đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt từ điều kiện pháp lý đến hồ sơ, thẩm quyền phê duyệt. Đây không chỉ là hoạt động kinh tế đơn thuần mà còn là quá trình pháp lý phức tạp, gắn với quyền sử dụng đất, quyền đầu tư và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Bài viết dưới đây của Lexconsult & Partners sẽ giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư hiểu rõ quy định và thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn đầu tư nước ngoài năm 2025, cùng những điểm cần lưu ý để giao dịch diễn ra hợp pháp, an toàn và hiệu quả.

1. Khái niệm và cơ sở pháp lý về chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

1.1. Khái niệm về chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

Theo Khoản 7 Điều 3 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 thì chuyển nhượng dự án bất động sản là việc chủ đầu tư chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản, các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, lợi ích hợp pháp của chủ đầu tư và quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư đối với các bên có liên quan (nếu có) đối với dự án, phần dự án bất động sản chuyển nhượng cho bên nhận chuyển nhượng thông qua hợp đồng.

Chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài là việc nhà đầu tư đang thực hiện dự án tại Việt Nam chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một nhà đầu tư khác. Quá trình này thường xảy ra khi doanh nghiệp muốn tái cơ cấu vốn, rút lui khỏi thị trường, hoặc khi nhà đầu tư mới có nhu cầu tiếp tục phát triển dự án.

1.2. Cơ sở pháp lý về chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

• Luật Đầu tư 2020 (được sửa đổi, bổ sung 2025) quy định nguyên tắc, điều kiện và thủ tục điều chỉnh, chuyển nhượng dự án đầu tư.

• Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 quy định rõ điều kiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án, quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch.

• Luật Đất đai năm 2024 xác định quyền sử dụng đất, nghĩa vụ tài chính và thủ tục chuyển giao quyền sử dụng đất khi thay đổi chủ đầu tư.

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định về việc thay đổi chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi dự án gắn liền với doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

• Luật Xây dựng 2014 (sửa đổi, bổ sung 2020).

2. Điều kiện để được chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

3. Quy trình và thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

3.1. Chuẩn bị hồ sơ và hợp đồng chuyển nhượng

3.2. Trình tự nộp, thẩm định và chấp thuận chuyển nhượng

• Bước 1: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền.

• Bước 2: Cơ quan quản lý đầu tư xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, đánh giá năng lực của bên nhận chuyển nhượng, tình trạng pháp lý của dự án và nghĩa vụ tài chính liên quan.

• Bước 3: Cơ quan có thẩm quyền ra văn bản chấp thuận việc chuyển nhượng dự án, đồng thời điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận nhà đầu tư mới.

• Bước 4: Trong một số trường hợp, doanh nghiệp còn phải cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký đất đai, thuế và cơ quan quản lý xây dựng.

3.3. Cập nhật thông tin pháp lý của dự án sau khi được chấp thuận

Sau khi có quyết định chấp thuận chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng cần:

• Làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận tư cách chủ đầu tư mới;

• Cập nhật Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và các hợp đồng liên quan đến đất, tài sản gắn liền với đất;

• Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp (ví dụ như có sự thay đổi về cổ đông hoặc thành viên góp vốn);

• Thực hiện nghĩa vụ tài chính còn lại và báo cáo kết quả cho cơ quan quản lý đầu tư.

4. Lưu ý về chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

4.1. Kiểm tra tình trạng pháp lý của dự án trước khi chuyển nhượng

Trước khi tiến hành giao dịch, doanh nghiệp cần rà soát kỹ hồ sơ pháp lý của dự án, bao gồm: giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép xây dựng, hợp đồng thuê đất, hồ sơ môi trường và tiến độ thực hiện. Dự án đang bị đình chỉ, tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật về đất đai, xây dựng sẽ không đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi 2025).

4.2. Phân biệt rõ hình thức chuyển nhượng dự án và chuyển nhượng vốn

Không ít doanh nghiệp nhầm lẫn giữa hai hình thức này. Chuyển nhượng dự án là việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư cụ thể, trong khi chuyển nhượng vốn là việc thay đổi tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp thực hiện dự án. Mỗi hình thức có thủ tục, hồ sơ và cơ quan thẩm quyền khác nhau, do đó cần được xác định chính xác để thực hiện đúng quy định.

4.3. Đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng chuyển nhượng phải được lập thành văn bản, có đầy đủ nội dung về đối tượng, quyền – nghĩa vụ của các bên, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm chuyển giao. Hợp đồng cần được thẩm định pháp lý kỹ lưỡng để tránh rủi ro vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

4.4. Nghĩa vụ tài chính và kê khai thuế sau chuyển nhượng

Cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đều có nghĩa vụ thực hiện kê khai, nộp thuế và lệ phí theo quy định của Luật Quản lý thuế và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp. Việc chậm kê khai hoặc nộp thiếu có thể dẫn đến bị xử phạt hành chính hoặc truy thu.

4.5. Cập nhật thông tin pháp lý sau khi giao dịch hoàn tất

Sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, nhà đầu tư mới cần tiến hành cập nhật thông tin pháp lý về dự án, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, cũng như thông báo với cơ quan thuế và các bên có liên quan. Đây là bước quan trọng để bảo đảm tính liên tục và hợp pháp của dự án.

5. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Partners

Với đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn am hiểu sâu về đầu tư, bất động sản và pháp luật Việt Nam, đặc biệt là các dự án có yếu tố nước ngoài, Lexconsult & Partners cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho quá trình chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện, quy trình và hồ sơ chuyển nhượng theo từng loại hình dự án và chủ thể nhà đầu tư, giúp doanh nghiệp xác định phương án pháp lý phù hợp và tối ưu thời gian thực hiện;

• Rà soát, soạn thảo và đàm phán hợp đồng chuyển nhượng dự án, bảo đảm điều khoản rõ ràng, hợp pháp và bảo vệ tối đa lợi ích của khách hàng trong mọi tình huống;

• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo dõi tiến độ, giải trình hồ sơ và hỗ trợ xử lý các vướng mắc phát sinh trong quá trình thẩm định, phê duyệt;

• Tư vấn, hỗ trợ hoàn thiện các thủ tục sau chuyển nhượng như điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép xây dựng, hợp đồng thuê đất, cùng nghĩa vụ tài chính liên quan;

• Đồng hành trong giai đoạn hậu giao dịch, tư vấn về cấu trúc sở hữu, chuyển giao nhân sự, cập nhật thông tin chủ đầu tư và hỗ trợ tuân thủ quy định pháp lý sau khi dự án được sang tên.

6. FAQ – Những câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài

1. Dự án bất động sản có vốn nước ngoài có được phép chuyển nhượng toàn bộ không?
→ Có. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng toàn bộ dự án phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và đảm bảo nhà đầu tư nhận chuyển nhượng đáp ứng đầy đủ điều kiện về năng lực, thị trường và nghĩa vụ tài chính.

2. Hồ sơ chuyển nhượng dự án gồm những giấy tờ nào?
→ Thường bao gồm hợp đồng chuyển nhượng, văn bản đề nghị chuyển nhượng, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tài liệu chứng minh năng lực của nhà đầu tư mới, cùng các giấy tờ liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy phép xây dựng và tài chính.

3. Có thể thực hiện chuyển nhượng dự án khi chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính không?
→ Không nên. Việc chưa hoàn thành thuế, phí hoặc nghĩa vụ đất đai có thể khiến hồ sơ bị từ chối hoặc làm kéo dài thời gian thẩm định.

4. Sau khi chuyển nhượng, nhà đầu tư mới cần làm gì?
→ Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phải cập nhật thông tin pháp lý của dự án, điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, hợp đồng thuê đất và thực hiện đăng ký thay đổi chủ đầu tư theo quy định.

5. Vì sao nên thuê luật sư khi thực hiện chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài?
→ Bởi thủ tục này liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp lý khác nhau. Luật sư giúp nhà đầu tư đánh giá rủi ro, soạn thảo hợp đồng đúng quy định, bảo vệ quyền lợi và bảo đảm toàn bộ quá trình diễn ra hợp pháp, minh bạch.

Chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài là một thủ tục phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đầu tư, đất đai, xây dựng và tài chính. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, xác định đúng điều kiện của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng sẽ giúp quá trình được phê duyệt nhanh chóng, tránh rủi ro pháp lý và hạn chế tranh chấp phát sinh sau này.

Trong thực tiễn, mỗi dự án có đặc thù riêng về quy mô, lĩnh vực và yếu tố nhà đầu tư, do đó doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi thực hiện giao dịch.

Nếu bạn đang gặp vướng mắc trong vấn đề chuyển nhượng dự án bất động sản có vốn nước ngoài, hãy liên hệ ngay với đội ngũ luật sư của Lexconsult & Partners. Chúng tôi sẽ tư vấn chi tiết các vấn đề pháp lý có liên quan cũng như hỗ trợ soạn thảo và rà soát hồ sơ theo đúng quy định pháp luật.

📞 Hotline: 0938 507 287
📧 Email: info@lexconsult.com.vn