EnglishTrong hoạt động kinh doanh, hợp đồng không chỉ là văn bản ghi nhận thỏa thuận giữa các bên mà còn là “lá chắn pháp lý” bảo vệ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều hợp đồng được soạn thảo sơ sài, thiếu kiểm tra pháp lý hoặc sử dụng mẫu không phù hợp dẫn đến các lỗi soạn thảo hợp đồng và xảy ra tranh chấp, thiệt hại lớn về tài chính và uy tín.
Bài viết dưới đây của Lexconsult & Partners sẽ chỉ ra những sai sót thường gặp khi soạn thảo hợp đồng và cách khắc phục hiệu quả, giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro, ký kết an toàn và đảm bảo giá trị pháp lý của mọi giao dịch.
1. Khái niệm và cơ sở pháp lý liên quan đến lỗi soạn thảo hợp đồng
1.1. Lỗi soạn thảo hợp đồng là gì ?
Nói cách khác, hợp đồng là “xương sống” của mọi quan hệ giao dịch – từ thương mại, lao động đến đầu tư, xây dựng – thể hiện cam kết pháp lý ràng buộc giữa các bên.
Lỗi soạn thảo hợp đồng được hiểu là những sai sót về nội dung, hình thức hoặc quy trình lập hợp đồng khiến văn bản không phản ánh chính xác ý chí các bên hoặc vi phạm quy định pháp luật.
1.2. Cơ sở pháp lý liên quan đến lỗi soạn thảo hợp đồng
-
Bộ luật Dân sự 2015:
Điều 385 – 429 quy định về việc giao kết hợp đồng, thực hiện hợp đồng và sửa đổi, chấm dứt hợp đồng.
Điều 430 – 569 quy định về một số loại hợp đồng thông dụng.
2. Các lỗi soạn thảo hợp đồng thường gặp
Các lỗi soạn thảo hợp đồng thường có thể xuất phát từ:
- Thiếu hiểu biết pháp lý khi tự soạn hợp đồng;
- Sử dụng mẫu hợp đồng có sẵn không phù hợp với từng giao dịch cụ thể;
- Không rà soát kỹ điều khoản hoặc dùng ngôn ngữ mơ hồ, dễ gây tranh cãi.
2.1. Lỗi về hình thức và cấu trúc hợp đồng
Đây là nhóm lỗi phổ biến nhất, thường xuất hiện khi hợp đồng được soạn theo mẫu hoặc người lập thiếu kinh nghiệm:
- Không xác định đúng loại hợp đồng (mua bán, dịch vụ, hợp tác, thuê, xây dựng…).
- Bỏ sót điều khoản bắt buộc như: điều khoản hiệu lực, chấm dứt, phạt vi phạm, giải quyết tranh chấp.
- Ngôn ngữ thiếu rõ ràng hoặc mâu thuẫn nội dung giữa các điều khoản, dẫn đến khó khăn khi áp dụng.
2.2. Sai sót về chủ thể hợp đồng
- Ghi sai tư cách pháp lý hoặc người đại diện ký kết.
- Không kiểm tra năng lực hành vi và thẩm quyền ký của bên đối tác.
- Trường hợp ký hợp đồng với chi nhánh hoặc cá nhân không có quyền đại diện.
2.3. Sai sót về đối tượng và phạm vi hợp đồng
- Mô tả không rõ đối tượng: hàng hóa, dịch vụ, quyền sử dụng đất… không cụ thể khiến khó xác định trách nhiệm.
- Phạm vi công việc mơ hồ: dễ phát sinh tranh cãi về khối lượng, chất lượng hoặc phạm vi nghĩa vụ.
Ví dụ: trong hợp đồng thi công, không mô tả rõ “phần việc do bên A thực hiện” có thể khiến bên B bị yêu cầu làm thêm không công.
2.4. Sai sót về giá trị và thanh toán
- Không quy định rõ đơn giá, phương thức, thời hạn thanh toán.
- Thiếu điều khoản phạt chậm thanh toán hoặc bồi thường thiệt hại.
- Không đề cập rõ trách nhiệm thuế, phí hoặc chi phí phát sinh.
2.5. Sai sót về thời hạn, điều kiện thực hiện và chấm dứt hợp đồng
- Thiếu quy định về thời điểm bắt đầu – kết thúc, dẫn đến hợp đồng không xác định hiệu lực.
- Không nêu rõ điều kiện chấm dứt, đơn phương hoặc bất khả kháng.
- Không quy định cơ chế gia hạn hợp đồng trong trường hợp hợp tác dài hạn.
2.6. Sai sót trong điều khoản giải quyết tranh chấp
- Điều khoản giải quyết tranh chấp mâu thuẫn hoặc không phù hợp pháp luật.
- Thiếu quy định về ngôn ngữ, địa điểm, luật áp dụng trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
3. Hậu quả pháp lý khi tồn tại lỗi soạn thảo hợp đồng
3.1. Hợp đồng có thể bị vô hiệu toàn bộ hoặc một phần
Hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu nếu rơi vào các trường hợp thuộc Điều 407 Bộ luật dân sự 2015.
Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu:
-
Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, gây thiệt hại về thời gian và chi phí;
-
Bên có lỗi có thể phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho bên còn lại;
-
Doanh nghiệp mất đi cơ hội hợp tác, ảnh hưởng đến uy tín thương mại.
3.2. Mất quyền yêu cầu bồi thường, mất cơ hội kinh doanh
Trong nhiều trường hợp, lỗi soạn thảo hợp đồng khiến điều khoản phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại không được quy định rõ ràng. Điều này dẫn đến việc:
-
Không đủ cơ sở pháp lý để yêu cầu bên vi phạm chịu trách nhiệm.
-
Mất quyền yêu cầu bồi thường, dù đã chịu thiệt hại thực tế.
-
Không thể chứng minh mức độ vi phạm khi xảy ra tranh chấp.
3.3. Rủi ro tranh chấp, thiệt hại kinh tế và mất uy tín
Một hợp đồng thiếu rõ ràng, mâu thuẫn hoặc sai sót về pháp lý là nguồn gốc của tranh chấp. Hậu quả thường thấy:
-
Các bên hiểu khác nhau về quyền và nghĩa vụ, dẫn đến tranh chấp trong quá trình thực hiện.
-
Phát sinh chi phí tố tụng, luật sư, giám định, kéo dài thời gian xử lý.
-
Ảnh hưởng đến uy tín và quan hệ hợp tác với đối tác, nhà đầu tư, khách hàng.
-
Đối tác có thể lợi dụng điểm mơ hồ trong hợp đồng để: trì hoãn thanh toán; ép tái đàm phán theo hướng có lợi cho họ; giảm nghĩa vụ hoặc tránh thực hiện cam kết ban đầu.
3.4. Nguy cơ bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm pháp lý
Trong một số lĩnh vực đặc thù như xây dựng, đầu tư, chuyển nhượng dự án, tài chính – ngân hàng, nếu hợp đồng vi phạm quy định pháp luật (về thẩm quyền, điều kiện, thủ tục…), doanh nghiệp có thể bị:
-
Xử phạt vi phạm hành chính;
-
Bị thu hồi giấy phép hoặc đình chỉ hoạt động dự án;
-
Bị truy cứu trách nhiệm pháp lý, nếu gây hậu quả nghiêm trọng.
Ví dụ: Một chủ đầu tư ký hợp đồng thi công xây dựng khi chưa có giấy phép xây dựng hợp lệ hoặc chưa được phê duyệt thiết kế kỹ thuật.
→ Hành vi này vi phạm Điều 89 Luật Xây dựng 2014 (sửa đổi 2020), có thể bị phạt hành chính theo Nghị định 16/2022/NĐ-CP, bị đình chỉ thi công và hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu nếu gây thiệt hại cho bên thứ ba.
4. Lưu ý để phòng tránh lỗi soạn thảo hợp đồng
4.1. Xây dựng quy trình rà soát hợp đồng nội bộ
Doanh nghiệp nên ban hành quy trình kiểm tra hợp đồng trước khi ký kết để giảm thiểu lỗi soạn thảo hợp đồng, bao gồm:
-
Bước 1: Người phụ trách nghiệp vụ soạn dự thảo hợp đồng;
-
Bước 2: Bộ phận pháp chế hoặc luật sư nội bộ kiểm tra tính pháp lý, tính khả thi và độ rõ ràng của các điều khoản;
-
Bước 3: Đại diện có thẩm quyền xem xét và ký kết.
4.2. Sử dụng dịch vụ luật sư hợp đồng chuyên nghiệp
Luật sư không chỉ giúp rà soát lỗi soạn thảo hợp đồng, mà còn dự báo và phòng ngừa rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình thực hiện.
-
Phát hiện điều khoản bất lợi mà doanh nghiệp khó nhận ra;
-
Bổ sung điều khoản bảo vệ quyền lợi như phạt vi phạm, bồi thường, chấm dứt hợp đồng, bất khả kháng;
-
Tư vấn thỏa thuận giải quyết tranh chấp (Tòa án hay Trọng tài thương mại) phù hợp với từng loại hợp đồng.
4.3. Thường xuyên cập nhật mẫu hợp đồng theo quy định pháp luật mới nhất
Pháp luật về thương mại, dân sự, lao động, xây dựng… thường xuyên được sửa đổi, bổ sung. Vì vậy, doanh nghiệp nên duy trì một số công việc sau để tránh lỗi soạn thảo hợp đồng:
-
Cập nhật mẫu hợp đồng định kỳ 6–12 tháng/lần.
-
Kiểm tra các thay đổi quy định pháp luật hiện hành.
-
Điều chỉnh mẫu hợp đồng phù hợp với đặc thù ngành nghề.
5. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Partners
Với đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm sâu trong lĩnh vực hợp đồng thương mại, dân sự và đầu tư, Lexconsult & Partners cung cấp các dịch vụ toàn diện giúp doanh nghiệp ký kết và thực hiện hợp đồng an toàn, hiệu quả:
-
Soạn thảo, rà soát, hiệu chỉnh và đàm phán hợp đồng thương mại, dân sự, xây dựng, đầu tư, hợp tác kinh doanh (BCC);
-
Đánh giá rủi ro, kiểm tra tính pháp lý của điều khoản và hồ sơ giao dịch.
-
Đại diện khách hàng trong quá trình thương lượng, hòa giải, hoặc tố tụng tại Tòa án và Trọng tài thương mại (VIAC);
-
Xây dựng chiến lược pháp lý, thu thập chứng cứ và bảo vệ quyền lợi tối đa cho khách hàng.
6. FAQ – Những câu hỏi thường gặp về lỗi soạn thảo hợp đồng
1: Khi nào hợp đồng bị coi là vô hiệu do lỗi soạn thảo?
→ Hợp đồng bị xem là vô hiệu khi rơi vào các trường hợp tại Điều 407 Bộ luật dân sự 2015.
2: Nếu phát hiện hợp đồng có lỗi sau khi ký thì có thể sửa không?
→ Có. Các bên có thể lập phụ lục hợp đồng hoặc ký thỏa thuận điều chỉnh để sửa lỗi, miễn là việc sửa không làm thay đổi bản chất hợp đồng. Việc này nên được công chứng hoặc chứng thực nếu hợp đồng gốc có yêu cầu tương tự.
3: Ai chịu trách nhiệm khi hợp đồng có sai sót?
→ Trách nhiệm trước hết thuộc về bên soạn thảo hoặc người ký đại diện, đặc biệt nếu sai sót dẫn đến vô hiệu hoặc thiệt hại. Trong doanh nghiệp, có thể quy trách nhiệm cho bộ phận pháp chế hoặc cá nhân được giao nhiệm vụ soạn hợp đồng.
4: Doanh nghiệp nên nhờ luật sư hỗ trợ ở giai đoạn nào?
→ Lý tưởng nhất là ngay từ khi bắt đầu đàm phán hợp đồng để luật sư kiểm soát nội dung, soạn thảo và rà soát trước khi ký. Luật sư cũng có thể tham gia sau khi ký để xử lý rủi ro, tranh chấp hoặc thương lượng sửa đổi điều khoản.
5: Theo pháp luật, hợp đồng có lỗi soạn thảo có bị vô hiệu không?
→ Có. Theo Điều 117 và Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng sẽ bị tuyên vô hiệu nếu lỗi soạn thảo dẫn đến vi phạm điều kiện có hiệu lực như: chủ thể không có thẩm quyền, nội dung trái pháp luật, hình thức không đúng quy định hoặc thể hiện sai ý chí các bên.
Việc soạn thảo hợp đồng là bước quan trọng quyết định tính an toàn pháp lý của mọi giao dịch. Chỉ một lỗi nhỏ trong ngôn từ, cấu trúc hoặc điều khoản cũng có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu hoặc gây thiệt hại lớn cho doanh nghiệp. Do đó, việc nhận diện sớm các lỗi soạn thảo hợp đồng thường gặp và áp dụng biện pháp khắc phục phù hợp là điều kiện tiên quyết để đảm bảo quyền lợi và hạn chế rủi ro.
Thay vì tự xử lý hoặc sử dụng mẫu hợp đồng có sẵn trên mạng, doanh nghiệp nên chủ động nhờ đến sự hỗ trợ của luật sư chuyên nghiệp. Với kinh nghiệm dày dặn trong nhiều lĩnh vực như thương mại, đầu tư, xây dựng,… đội ngũ Lexconsult & Partners cam kết mang đến giải pháp pháp lý toàn diện, chặt chẽ và tối ưu nhất cho từng loại giao dịch.
Nếu bạn cần tư vấn chi tiết về vấn đề việc soạn thảo hợp đồng, hãy liên hệ ngay với Lexconsult & Partners. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn thực hiện đúng pháp luật, nhanh chóng và an toàn, bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp bằng cách giảm thiểu lỗi soạn thảo hợp đồng.
📞 Hotline: 0938 657 775
📧 Email: info@lexconsult.com.vn
