Thành lập công ty cổ phần: Hướng dẫn chi tiết theo luật mới 2025

Bạn đang băn khoăn nên chọn loại hình doanh nghiệp nào để khởi nghiệp năm 2025? Với khả năng huy động vốn lớn, cơ chế quản trị minh bạch và tiềm năng niêm yết cổ phiếu, công ty cổ phần đang là lựa chọn số 1 của nhiều nhà đầu tư. Đặc biệt, từ 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi và Nghị định 168/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, giúp thủ tục thành lập công ty cổ phần đơn giản và minh bạch hơn.

Trong bài viết này, Lexconsult & Cộng sự sẽ phân tích toàn diện: điều kiện, hồ sơ, thủ tục và chi phí thành lập công ty cổ phần 2025 – kèm theo những khó khăn thực tế doanh nghiệp thường gặp và cách giải quyết hiệu quả.

1. Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm pháp lý cơ bản

1.1. Khái niệm công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2025

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (VBHN 67/VBHN-VPQH 2025, sửa đổi 2025), công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

– Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn tối đa.

– Mỗi cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

– Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế.

– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu, chứng khoán để huy động vốn.

Với những đặc điểm trên, công ty cổ phần được coi là loại hình doanh nghiệp có tính linh hoạt cao, phù hợp để gọi vốn đầu tư và niêm yết trên sàn chứng khoán.

1.2. Đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần

Một số đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 gồm:

– Số lượng cổ đông tối thiểu: Phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng tối đa;

– Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Khả năng huy động vốn: Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu để kêu gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư;

– Chuyển nhượng cổ phần linh hoạt: Cổ đông có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện thuận lợi cho M&A, IPO và các hoạt động tái cấu trúc.

Nhờ những đặc điểm trên, công ty cổ phần trở thành loại hình doanh nghiệp phù hợp với các doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, huy động vốn lớn và minh bạch trong quản trị.

2. Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

2.1. Cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020. Đây cũng là loại cổ phần phổ biến nhất, gắn liền với các quyền cơ bản của cổ đông:

– Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

– Quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh của công ty;

– Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty hạn chế);

– Quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành;

– Quyền tiếp cận thông tin cơ bản của công ty.

Đây là loại cổ phần phù hợp với mọi nhà đầu tư muốn tham gia vào hoạt động và quản trị công ty cổ phần.

2.2. Các loại cổ phần ưu đãi theo Luật Doanh nghiệp 2020

Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phần ưu đãi để đáp ứng nhu cầu đa dạng của nhà đầu tư. Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm có:

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: do cổ đông sáng lập hoặc Nhà nước nắm giữ, có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông. Hạn chế: không được tự do chuyển nhượng.

– Cổ phần ưu đãi cổ tức: được trả cổ tức cao hơn hoặc ổn định hàng năm, nhưng hạn chế quyền biểu quyết. Phù hợp với nhà đầu tư chú trọng lợi nhuận.

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: cho phép cổ đông được hoàn vốn góp theo yêu cầu hoặc theo điều kiện nhất định. Ưu điểm là giảm rủi ro đầu tư nhưng thường bị hạn chế quyền quản trị.

– Cổ phần ưu đãi khác: do Điều lệ công ty quy định, giúp doanh nghiệp linh hoạt trong thiết kế chính sách thu hút vốn.

Việc phát hành cổ phần ưu đãi giúp doanh nghiệp huy động vốn dễ dàng hơn, nhưng cần cân nhắc kỹ về quyền hạn và nghĩa vụ để tránh mâu thuẫn giữa cổ đông.

2.3. Bảng so sánh các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Loại cổ phần	Quyền lợi chính	Hạn chế	Đối tượng phù hợp
Cổ phần phổ thông	Quyền biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng tự do, ưu tiên mua thêm	Không có ưu đãi đặc biệt	Nhà đầu tư phổ thông, muốn tham gia quản trị
Cổ phần ưu đãi biểu quyết	Số phiếu biểu quyết nhiều hơn, quyền lực quản trị cao	Không được tự do chuyển nhượng	Nhà nước, cổ đông sáng lập
Cổ phần ưu đãi cổ tức	Nhận cổ tức cao hơn/ổn định hàng năm	Hạn chế quyền biểu quyết	Nhà đầu tư chú trọng lợi nhuận, ít quan tâm quản trị
Cổ phần ưu đãi hoàn lại	Được hoàn vốn góp theo yêu cầu/điều kiện	Quyền quản trị bị hạn chế	Nhà đầu tư muốn giảm rủi ro vốn
Cổ phần ưu đãi khác	Linh hoạt theo Điều lệ (ví dụ: quyền lợi đặc thù cho nhà đầu tư chiến lược)	Tùy thuộc vào quy định nội bộ công ty	Nhà đầu tư chiến lược, đối tác đặc biệt

3. Điều kiện và thủ tục thành lập công ty cổ phần 2025

3.1. Điều kiện về cổ đông, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh

Theo Luật Doanh nghiệp 2025, để thành lập công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

– Cổ đông sáng lập: Tối thiểu 03 cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức, trong nước hoặc nước ngoài). Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% cổ phần phổ thông tại thời điểm đăng ký.

– Vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu chung, trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Phải góp đủ trong 90 ngày từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Ngành nghề kinh doanh: Phải hợp pháp theo Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam. Nếu là ngành nghề có điều kiện, phải có thêm giấy phép con hoặc chứng chỉ hành nghề.

– Tên công ty: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.

– Trụ sở chính: Phải có địa chỉ cụ thể, hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam.

 Cơ sở pháp lý: Điều 41, 42, 113, 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (VBHN 67/VBHN-VPQH 2025); Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020.

3.2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Để đăng ký công ty cổ phần năm 2025, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC);

– Điều lệ công ty cổ phần;

– Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn;

– Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có vốn nước ngoài);

– Trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh → kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.

Cơ sở pháp lý: Điều 24, 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Thông tư 68/2025/TT-BTC, Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2025

3.3. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Bước	Nội dung thực hiện	Chi tiết & Lưu ý	Cơ sở pháp lý
Bước 1	Chuẩn bị hồ sơ	– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu TT 68/2025/TT-BTC) – Điều lệ công ty – Danh sách cổ đông sáng lập – Giấy tờ pháp lý của cổ đông/công ty góp vốn – Văn bản chấp thuận đầu tư (nếu có vốn nước ngoài)	– Điều 24, 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP – Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020
Bước 2	Nộp hồ sơ	– Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT (nay là Sở Tài chính) – Hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.	Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Bước 3	Giải quyết hồ sơ	– Trong 03 ngày làm việc – Hợp lệ → cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – Chưa hợp lệ → ra thông báo bổ sung, chỉnh sửa	Điều 26 – 28 Luật Doanh nghiệp 2020
Bước 4	Công bố thông tin doanh nghiệp	– Trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – Công bố trên Cổng thông tin quốc gia	Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020
Bước 5	Khắc dấu & đăng ký nghĩa vụ thuế	– Doanh nghiệp tự quyết định mẫu con dấu – Khắc dấu và lưu hành nội bộ – Khai thuế ban đầu, mở tài khoản ngân hàng – Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử	Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 30–31 Luật Quản lý thuế 2019

4. Chi phí thành lập công ty cổ phần 2025

Việc tính toán chi phí thành lập công ty cổ phần giúp doanh nghiệp chủ động ngân sách ngay từ đầu. Các khoản cơ bản gồm:

Như vậy, tổng chi phí thành lập công ty cổ phần thường dao động 3 – 6 triệu đồng (chưa tính phí xin giấy phép con cho ngành nghề có điều kiện).

Để biết chính xác chi phí thành lập công ty cổ phần theo hồ sơ riêng của bạn, hãy liên hệ ngay Lexconsult & Cộng sự. Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói: tư vấn điều kiện, chuẩn bị hồ sơ, hỗ trợ thủ tục đăng ký doanh nghiệp online, kế toán – thuế – BHXH ban đầu, giúp doanh nghiệp khởi đầu nhanh chóng và đúng luật.

📞 Hotline: 0938 657 775 | ✉️ Email: info@lexconsult.com.vn

5. Lợi ích và khó khăn khi thành lập công ty cổ phần

5.1. Lợi ích khi thành lập công ty cổ phần

– Huy động vốn lớn: Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần và trái phiếu, dễ dàng kêu gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư.

– Cơ hội IPO và niêm yết: Đây là loại hình duy nhất được phép niêm yết trên sàn chứng khoán, mở ra cơ hội phát triển bền vững.

– Tăng uy tín và thương hiệu: Với tư cách pháp nhân và quản trị minh bạch, công ty cổ phần tạo dựng niềm tin với đối tác, ngân hàng, nhà đầu tư.

– Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, hạn chế rủi ro pháp lý cho tài sản cá nhân.

– Quản trị chuyên nghiệp: Mô hình Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát giúp quản lý minh bạch, rõ ràng và dễ dàng phân định quyền hạn.

5.2. Khó khăn thành lập công ty cổ phần

– Rủi ro góp vốn chậm: Cổ đông không góp đủ vốn trong 90 ngày → công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, dễ phát sinh tranh chấp.

– Mâu thuẫn cổ đông sáng lập: Tranh chấp quyền quản trị, phân chia lợi nhuận và định hướng phát triển thường gặp nếu không có thỏa thuận rõ ràng.

– Quy định công bố chủ sở hữu hưởng lợi: Từ 01/7/2025, doanh nghiệp bắt buộc công bố thông tin này, nếu không sẽ bị xử phạt.

– Khó khăn về thuế, hóa đơn, BHXH: Doanh nghiệp mới thường lúng túng khi kê khai thuế, phát hành hóa đơn điện tử và đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Để hạn chế khó khăn, doanh nghiệp nên chuẩn bị Điều lệ chặt chẽ, lập thỏa thuận cổ đông từ đầu, và nhờ luật sư – kế toán đồng hành trong quá trình thành lập công ty.

6. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Cộng sự về thành lập công ty cổ phần

6.1. Vì sao nên thuê luật sư khi thành lập công ty cổ phần?

– Phòng ngừa rủi ro pháp lý: Luật sư giúp rà soát điều kiện thành lập, tránh vi phạm quy định về vốn, cổ đông, ngành nghề kinh doanh.

– Soạn thảo điều lệ và hồ sơ chuẩn xác: Điều lệ công ty cổ phần là “xương sống” của doanh nghiệp. Luật sư sẽ hỗ trợ xây dựng điều lệ chặt chẽ, phân định quyền cổ đông, hạn chế mâu thuẫn nội bộ.

– Xử lý phát sinh nhanh chóng: Trong quá trình đăng ký, thường phát sinh vướng mắc về hồ sơ, vốn góp, hoặc thủ tục thuế – luật sư sẽ giúp doanh nghiệp giải quyết kịp thời.

6.2. Dịch vụ pháp lý trọn gói hỗ trợ doanh nghiệp mới

Luật sư doanh nghiệp Lexconsult & Cộng sự cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói, bao gồm:

– Tư vấn điều kiện và lựa chọn loại hình: phân tích nhu cầu vốn, cổ đông để lựa chọn mô hình tối ưu.

– Chuẩn bị và nộp hồ sơ: soạn thảo đầy đủ giấy tờ, đại diện khách hàng nộp trực tiếp hoặc đăng ký online.

– Thực hiện thủ tục sau thành lập: công bố thông tin doanh nghiệp, khắc dấu, khai thuế ban đầu, mở tài khoản ngân hàng.

– Hỗ trợ dịch vụ kế toán – thuế – BHXH: đảm bảo doanh nghiệp vận hành đúng pháp luật ngay từ đầu.

Với đội ngũ luật sư doanh nghiệp giàu kinh nghiệm, Lexconsult & Cộng sự cam kết đồng hành cùng bạn từ bước chuẩn bị hồ sơ cho đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định.