EnglishVốn điều lệ là một trong những thông tin quan trọng nhất của doanh nghiệp khi đăng ký thành lập. Đây không chỉ là căn cứ xác định tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, mà còn thể hiện tiềm lực tài chính và uy tín của công ty.
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể cần thay đổi vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu kinh doanh, mở rộng hoạt động hoặc tái cấu trúc tài chính. Tuy nhiên, thủ tục này phải được thực hiện đúng quy định pháp luật để tránh rủi ro về quản lý và trách nhiệm pháp lý.
Trong bài viết này, LexConsult & Partners sẽ phân tích chi tiết thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH và công ty cổ phần theo quy định pháp luật năm 2025, giúp doanh nghiệp nắm rõ hồ sơ, quy trình và những lưu ý quan trọng.
- Phân tích chi tiết thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH và công ty cổ phần theo quy định pháp luật năm 2025, giúp doanh nghiệp nắm rõ hồ sơ, quy trình và những lưu ý quan trọng.
1.Cơ sở pháp lý về thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH và công ty cổ phần
Để thực hiện việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần dựa trên các văn bản pháp luật sau:
– Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/7/2025).
– Quy định khái niệm vốn điều lệ, các trường hợp tăng/giảm vốn đối với công ty TNHH và công ty cổ phần.
– Doanh nghiệp có nghĩa vụ đăng ký thay đổi khi vốn điều lệ thay đổi.
– Luật Đầu tư 2020: Yêu cầu phải có chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.
– Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/7/2025) – văn bản chính hướng dẫn thủ tục đăng ký doanh nghiệp:
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP (áp dụng trước 01/7/2025) – quy định cũ về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, nay đã được thay thế bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Tóm lại: Từ ngày 01/7/2025, cơ sở pháp lý chính để thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ là Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
2. Khi nào cần thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH và công ty cổ phần?
Công ty TNHH một thành viên (căn cứ Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020)
– Tăng vốn: Quyết định của chủ sở hữu; tài liệu chứng minh đã góp đủ phần tăng (nếu đăng ký tăng ngay theo thực góp).
– Giảm vốn: Chỉ trong các trường hợp luật cho phép (hoàn trả phần vốn góp khi đã hoạt động liên tục từ 2 năm và bảo đảm thanh toán đủ nợ; hoặc công ty mua lại phần vốn góp; điều chỉnh do tổn thất).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên (căn cứ Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020
– Tăng vốn: Nghị quyết HĐTV; danh sách thành viên cập nhật; chứng từ góp vốn tương ứng phần tăng; chấp thuận đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài.
– Giảm vốn: Kèm báo cáo tài chính gần nhất; cam kết bảo đảm nghĩa vụ sau giảm.
Công ty cổ phần
– Tăng vốn: qua chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu/riêng lẻ/ra công chúng; mỗi đợt bán có hồ sơ tăng vốn riêng theo nghị quyết ĐHĐCĐ và quyết định HĐQT; kèm chấp thuận đầu tư nếu có NĐTNN thuộc diện đăng ký;
– Giảm vốn: theo luật định (mua lại cổ phần, hủy cổ phiếu quỹ, điều chỉnh do tổn thất…), bảo đảm không làm giảm vốn thấp hơn mức tối thiểu theo điều kiện ngành nghề có điều kiện (nếu có).
3. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH (TNHH 1TV & TNHH 2TV)
3.1. Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ
Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính.
| STT | Loại giấy tờ | Công ty TNHH MTV | Công ty TNHH 2TV trở lên | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Có | Có | Điểm a Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 2 | Nghị quyết/Quyết định về việc tăng vốn điều lệ | Quyết định của Chủ sở hữu | Nghị quyết của HĐTV | Điểm b Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 3 | Biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ | Không bắt buộc | Biên bản họp HĐTV | Điểm c Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 4 | Giấy tờ chứng minh việc góp vốn | Có (nếu đã góp) | Có (nếu đã góp) | Điểm d Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 5 | Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có NĐT nước ngoài) | Có (nếu thuộc diện đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp) | Có (nếu thuộc diện đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp) | Điểm đ Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 6 | Danh sách thành viên (cập nhật) | Không bắt buộc | Có (nếu có thêm thành viên mới) | Điều 45 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
Lưu ý:
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp, giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền, hoặc giấy tờ khác chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn (Khoản 12 Điều 3 NĐ 168/2025/NĐ-CP).
Trình tự và thời hạn thực hiện
| Bước | Nội dung | Thời hạn | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1 | Thông qua quyết định/nghị quyết tăng vốn và thực hiện góp vốn (nếu đã góp). | Theo Điều lệ công ty | Điều 68, 47 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 2 | Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (hoặc nộp trực tuyến). | Trong 10 ngày kể từ ngày quyết định tăng vốn | Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 3 | Cơ quan ĐKKD xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. | 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 5 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
3.2. Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ
| STT | Loại giấy tờ | Công ty TNHH MTV | Công ty TNHH 2TV trở lên | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Có | Có | Điểm a Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 2 | Nghị quyết/Quyết định về việc giảm vốn điều lệ | Quyết định của Chủ sở hữu | Nghị quyết của HĐTV | Điểm b Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 3 | Biên bản họp về việc giảm vốn điều lệ | Không bắt buộc | Biên bản họp HĐTV | Điểm c Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 4 | Cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ | Có | Có | Khoản 4 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 5 | Báo cáo tài chính gần nhất | Có (nếu hoàn trả vốn) | Có (nếu hoàn trả vốn hoặc mua lại phần vốn góp) | Khoản 4 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
| 6 | Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có NĐT nước ngoài) | Có (nếu thuộc diện đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp) | Có (nếu thuộc diện đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp) | Điểm đ Khoản 1 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
Lưu ý:
– Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
– Nếu công ty giảm vốn theo Điểm a, b Khoản 3 Điều 68 LDN 2020, hồ sơ phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
Trình tự và thời hạn thực hiện
| Bước | Nội dung | Thời hạn | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1 | Thông qua quyết định/nghị quyết giảm vốn. | Theo Điều lệ công ty | Điều 68, 87 LDN 2020 |
| 2 | Nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan ĐKKD (hoặc nộp trực tuyến). | 10 ngày kể từ ngày quyết định giảm vốn | Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 3 | Cơ quan ĐKKD xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. | 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 5 Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP |
4. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần (CTCP)
4.1. Các trường hợp tăng vốn
| Trường hợp tăng vốn | Cơ sở pháp lý |
|---|---|
| Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu | Khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Chào bán cổ phần riêng lẻ | Khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Chào bán cổ phần ra công chúng | Theo quy định của Luật Chứng khoán |
| Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần | Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu (chia cổ tức bằng cổ phần) | Điều 112, 135 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ
Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính.
| STT | Loại giấy tờ | Mô tả | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1 | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Theo mẫu quy định | Điểm a Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 2 | Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) | Về việc thay đổi vốn điều lệ | Điểm b Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 3 | Giấy tờ chứng minh việc góp vốn | Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh đã góp vốn, thanh toán đủ tiền mua cổ phần tương ứng phần vốn đăng ký tăng | Điểm d Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 4 | Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có NĐT nước ngoài) | Áp dụng khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư | Điểm đ Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 5 | Nghị quyết ĐHĐCĐ/Quyết định HĐQT (trường hợp chào bán nhiều đợt) | Nghị quyết ĐHĐCĐ về việc chào bán nhiều đợt và giao HĐQT thực hiện đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt; kèm theo Nghị quyết/Quyết định HĐQT sau mỗi đợt bán cổ phần. | Khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Trình tự và thời hạn thực hiện
| Bước | Nội dung | Thời hạn | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1 | ĐHĐCĐ thông qua phương án tăng vốn điều lệ; HĐQT tổ chức chào bán cổ phần và thu đủ tiền góp vốn. | Theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp | Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 2 | Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (hoặc qua Cổng thông tin quốc gia). | 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thu đủ tiền cổ phần | Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 3 | Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
4.2. Các trường hợp giảm vốn
| Trường hợp giảm vốn | Điều kiện | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|
| Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông | (1) Đã hoạt động liên tục ≥ 2 năm; (2) Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông. | Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Công ty mua lại cổ phần đã bán | Thực hiện theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điểm b Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ | Xử lý cổ phần không được thanh toán theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điểm c Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ
Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính.
| STT | Loại giấy tờ | Mô tả | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1 | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Theo mẫu quy định | Điểm a Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 2 | Nghị quyết/Quyết định của ĐHĐCĐ | Về việc giảm vốn điều lệ | Điểm b Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 3 | Cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ | Cam kết công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn | Khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 4 | Báo cáo tài chính gần nhất | Đính kèm báo cáo tài chính gần nhất (nếu giảm vốn do hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần) | Khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| 5 | Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có NĐT nước ngoài) | Áp dụng nếu nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư | Điểm đ Khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Trình tự và thời hạn thực hiện
| Bước | Nội dung | Thời hạn | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|---|
| 1 | ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết giảm vốn điều lệ; thực hiện thủ tục hoàn trả vốn, mua lại cổ phần (nếu có). | Theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp | Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 2 | Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (hoặc nộp trực tuyến). | 10 ngày kể từ ngày quyết định giảm vốn | Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| 3 | Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
5. Chi phí và nghĩa vụ liên quan khi thay đổi vốn điều lệ
5.1. Chi phí, lệ phí khi thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH và công ty cổ phần
| Tiêu chí | Quy định & Giải thích | Cơ sở pháp lý |
| Lệ phí đăng ký thay đổi | Khoảng 100.000 đồng/hồ sơ (áp dụng khi nộp bản giấy). | Thông tư 47/2019/TT-BTC |
| Phí công bố thông tin | Doanh nghiệp phải nộp phí công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin QG. | Thông tư 47/2019/TT-BTC |
| Hồ sơ nộp online | Nếu nộp hồ sơ trực tuyến, lệ phí có thể được miễn/giảm. | Thông tư 47/2019/TT-BTC |
5.2. Nghĩa vụ pháp lý sau khi thay đổi vốn điều lệ
Nghĩa vụ bắt buộc ngay sau khi được cấp ERC mới
| Nội dung | Yêu cầu thực hiện | Căn cứ/Hướng dẫn |
|---|---|---|
| Cập nhật hồ sơ nội bộ doanh nghiệp | Cập nhật Điều lệ, Sổ đăng ký cổ đông/thành viên, Cơ cấu vốn góp/cổ phần, và các hồ sơ nội bộ khác phù hợp với ERC mới. | Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn về quản trị nội bộ. |
| Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | Công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định. Có thể thực hiện đồng thời khi nộp hồ sơ hoặc ngay sau khi được cấp ERC mới. | Thực hiện qua Cổng Dịch vụ công quốc gia (dichvucong). |
| Thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ | Phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Quá hạn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. | Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 122/2021/NĐ-CP (về xử phạt hành chính). |
| Cập nhật thông tin vốn điều lệ tại các tổ chức liên quan | Thực hiện cập nhật thông tin mới về vốn điều lệ tại ngân hàng, đối tác, hợp đồng, hóa đơn, con dấu, và các hệ thống quản trị nội bộ có liên quan. | Thực hiện theo quy định nội bộ và quản trị doanh nghiệp. |
Nghĩa vụ về đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài
| Tình huống | Nghĩa vụ cần thực hiện | Căn cứ pháp lý |
|---|---|---|
| Thay đổi vốn làm thay đổi vốn của dự án đầu tư trên IRC | Phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và, nếu thuộc diện, điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh ERC. | Luật Đầu tư 2020 |
| Hồ sơ điều chỉnh IRC | Gồm: Văn bản đề nghị điều chỉnh, Báo cáo tình hình dự án, Quyết định của nhà đầu tư, Đề xuất dự án đầu tư điều chỉnh, tài liệu năng lực tài chính… | Hướng dẫn tại Cổng Dịch vụ công quốc gia |
| Cách thức thực hiện | Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở KH&ĐT hoặc Ban quản lý khu công nghiệp), thực hiện theo thủ tục đăng ký thay đổi vốn/phần vốn góp có nhà đầu tư nước ngoài. | Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Luật Đầu tư 2020 |
Nghĩa vụ với cơ quan thuế và tài chính công
| Nội dung | Thực hiện | Căn cứ/Hướng dẫn |
|---|---|---|
| Lệ phí môn bài | Rà soát ngưỡng vốn điều lệ để xác định bậc lệ phí môn bài năm tiếp theo. Nếu tăng trên 10 tỷ đồng ⇒ kê khai lại vào đầu năm sau. | Nghị định 139/2016/NĐ-CP, Nghị định 22/2020/NĐ-CP |
| Cập nhật thông tin thuế | Cập nhật vốn điều lệ trong hồ sơ thuế, phần mềm khai thuế, hóa đơn điện tử, báo cáo tài chính và thuyết minh BCTC. | Theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019 |
| Hạch toán kế toán | Ghi nhận nghiệp vụ tăng/giảm vốn, thặng dư vốn cổ phần (CTCP), chênh lệch đánh giá tài sản góp vốn, và điều chỉnh các chỉ tiêu liên quan. | Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) và Thông tư 200/2014/TT-BTC |
Nghĩa vụ riêng khi tăng vốn điều lệ
| Trường hợp | Nghĩa vụ cụ thể | Căn cứ/Hướng dẫn |
|---|---|---|
| Doanh nghiệp trong nước | Chứng minh việc đã thanh toán phần vốn tăng — lưu và xuất trình chứng từ dòng tiền góp vốn vào tài khoản doanh nghiệp. | Điều 47, 68, 112 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Có nhà đầu tư nước ngoài | Kèm Văn bản chấp thuận góp vốn/mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 2020, nếu thuộc diện đăng ký trước. | Luật Đầu tư 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP |
| CTCP chào bán cổ phần nhiều đợt | Thực hiện đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt theo Nghị quyết ĐHĐCĐ giao HĐQT, kèm chứng từ hoàn tất đợt bán và thanh toán. | Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Nghĩa vụ riêng khi giảm vốn điều lệ
| Loại hình doanh nghiệp | Nghĩa vụ cụ thể | Căn cứ/Hướng dẫn |
|---|---|---|
| Tất cả loại hình DN | Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn. Đây là điều kiện bắt buộc. | Khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Nếu giảm vốn do hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp → hồ sơ đăng ký phải kèm Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn. | Luật Doanh nghiệp 2020, Hướng dẫn Cổng DVCQG |
| Công ty Cổ phần (CTCP) | Nếu giảm vốn do hoàn trả vốn, mua lại cổ phần hoặc cổ đông không thanh toán đủ cổ phần → thực hiện đúng trình tự LDN 2020 và đăng ký điều chỉnh vốn trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi. | Điều 112, 113 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Ghi nhận theo Thư viện pháp luật | Cả TNHH và CTCP đều phải có cam kết thanh toán và tuân thủ thời hạn 10 ngày sau thay đổi vốn. | Thư viện Pháp luật – hướng dẫn thực tiễn |
Nghĩa vụ công bố và minh bạch thông tin
| Nội dung | Thực hiện | Ghi chú |
|---|---|---|
| Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | Thực hiện trên Cổng thông tin quốc gia sau khi được cấp Giấy xác nhận thay đổi. Có thể thực hiện đồng thời khi nộp hồ sơ để rút ngắn thời gian. | Hướng dẫn tại Phòng Đăng ký kinh doanh, bài tổng hợp thủ tục thay đổi vốn CTCP |
| Minh bạch thông tin | Bảo đảm công khai, chính xác các thay đổi về vốn, cổ đông, tỷ lệ sở hữu trên hệ thống thông tin doanh nghiệp. | Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Quản trị nội bộ và tuân thủ khác
| Nội dung | Nghĩa vụ thực hiện | Ghi chú |
|---|---|---|
| Cập nhật điều lệ, quy chế quản trị | Điều chỉnh phù hợp với cơ cấu vốn mới; rà soát phương án phân phối lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ cổ đông/thành viên. | Áp dụng cho CTCP và TNHH |
| Đáp ứng điều kiện vốn pháp định / ký quỹ | Đảm bảo mức vốn sau thay đổi vẫn đáp ứng điều kiện pháp luật chuyên ngành. | Với ngành nghề đặc thù như bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm… |
| Điều chỉnh giấy phép con và chứng chỉ | Rà soát, điều chỉnh nếu các giấy phép có tiêu chí về vốn (VD: giấy phép kinh doanh, chứng nhận an toàn thực phẩm, môi giới bất động sản…). | Theo quy định chuyên ngành |
| Thông báo cho cơ quan, đối tác liên quan | Gửi thông báo thay đổi tới ngân hàng, nhà cung cấp, khách hàng, cơ quan bảo hiểm xã hội, cơ quan thống kê, khi cần. | Khuyến nghị thực hiện sớm để đồng bộ hồ sơ pháp lý và giao dịch. |
Mốc thời hạn quan trọng cần nhớ
| Thời hạn | Nội dung | Ghi chú |
|---|---|---|
| 10 ngày | Thời hạn doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ kể từ ngày có thay đổi. | Bắt buộc, nếu trễ sẽ bị xử phạt hành chính. |
| 03 ngày làm việc | Thời hạn xử lý hồ sơ đăng ký thay đổi khi hợp lệ tại Phòng ĐKKD. | Theo hướng dẫn thủ tục quốc gia. |
| 30 ngày (thông lệ) | Thời hạn công bố thông tin sau thay đổi – thường thực hiện ngay khi nộp hồ sơ; phí công bố nộp kèm hồ sơ. | Theo Cổng DVCQG và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. |
6. Tư vấn từ Luật sư LexConsult & Partners
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ tuy không quá phức tạp nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không nắm chắc quy định. Trên thực tế, rất nhiều công ty gặp vướng mắc do:
– Không đăng ký thay đổi kịp thời trong 10 ngày dẫn đến bị xử phạt hành chính.
– Giảm vốn khi chưa đủ điều kiện hoạt động 02 năm, hồ sơ bị trả lại.
– Hồ sơ thiếu báo cáo tài chính hoặc cam kết thanh toán nợ, gây kéo dài thời gian xử lý.
– Có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài nhưng không xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, khiến giao dịch góp vốn/cổ phần bị vô hiệu.
Với kinh nghiệm tư vấn cho nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước, Luật sư LexConsult & Partners khuyến nghị:
– Đánh giá nhu cầu thay đổi vốn điều lệ dựa trên kế hoạch kinh doanh và nghĩa vụ tài chính của công ty.
– Kiểm tra điều kiện pháp lý trước khi nộp hồ sơ, đặc biệt khi giảm vốn hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
– Chuẩn bị hồ sơ chính xác, đầy đủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Lưu ý cập nhật sau thay đổi: công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia, điều chỉnh hồ sơ thuế, hợp đồng, hóa đơn và giấy tờ giao dịch.
7. Câu hỏi thường gặp khi thay đổi vốn điều lệ của công ty
Khi nào cần thay đổi vốn điều lệ?
– Mở rộng kinh doanh, góp thêm vốn.
– Tiếp nhận thành viên/cổ đông mới.
– Trả lại vốn góp/cổ phần cho thành viên/cổ đông.
– Thành viên/cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết.
Tăng vốn điều lệ thế nào?
– TNHH 1TV: Chủ sở hữu góp thêm vốn, hoặc huy động thêm người góp vốn (chuyển loại hình).
– TNHH 2TV: Thành viên góp thêm vốn hoặc nhận thành viên mới.
– CTCP: Phát hành cổ phần, chuyển đổi trái phiếu, trả cổ tức bằng cổ phiếu, sáp nhập, kết chuyển thặng dư vốn.
Doanh nghiệp có được giảm vốn điều lệ không?
→ Có, nhưng phải đảm bảo:
– Đã hoạt động ≥ 2 năm.
– Cam kết thanh toán đủ nợ.
– CTCP: giảm vốn qua mua lại cổ phần, hoàn trả vốn, hoặc khi cổ đông không góp đủ.
– TNHH 2TV: cần kèm báo cáo tài chính gần nhất.
Thời hạn và thủ tục nộp hồ sơ?
– Thời hạn: Trong 10 ngày từ ngày có quyết định thay đổi.
– Hồ sơ: Giấy đề nghị, quyết định/nghị quyết, biên bản họp, chứng từ góp vốn hoặc cam kết nợ (nếu giảm vốn), báo cáo tài chính (nếu cần).
– Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
Nhà đầu tư nước ngoài có lưu ý gì?
→ Phải kèm Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, đồng thời cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 9a Luật Đầu tư 2020, Điều 44 NĐ 168/2025/NĐ-CP).
→ Việc thay đổi vốn điều lệ là thủ tục pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và trách nhiệm của doanh nghiệp. Nếu không thực hiện đúng quy định, công ty có thể gặp rủi ro về quản lý, thuế và pháp lý.
→ Để đảm bảo thủ tục nhanh chóng và chính xác, hãy liên hệ ngay với LexConsult & Partners để được luật sư hỗ trợ trọn gói từ A–Z.
Hotline: 0938.657.775
Email: lawyers@lexconsult.com.vn
Website: lexconsult.com.vn
**Bài viết liên quan:**
– Hướng dẫn thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2025 theo quy định mới
