Tư vấn mua lại dự án bất động sản cho doanh nghiệp: Rủi ro & giải pháp

Trong bối cảnh thị trường bất động sản năm 2025, mua lại dự án bất động sản trở thành lựa chọn chiến lược của nhiều doanh nghiệp nhằm mở rộng quỹ đất, tiết kiệm thời gian xin thủ tục đầu tư và tận dụng lợi thế pháp lý sẵn có. Tuy nhiên, quá trình mua bán – chuyển nhượng dự án bất động sản tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý như sai phạm về quyền sử dụng đất, vi phạm quy hoạch, nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất hoặc tranh chấp chủ đầu tư cũ.

Bài viết dưới đây của Lexconsult & Partners sẽ phân tích toàn diện rủi ro, quy trình và giải pháp pháp lý khi mua lại dự án, giúp doanh nghiệp thực hiện thương vụ an toàn – minh bạch – đúng luật.

1. Khái niệm và cơ sở pháp lý về mua lại dự án bất động sản 

1.1. Mua lại dự án bất động sản là gì ?

Mua lại dự án bất động sản hay còn gọi là chuyển nhượng dự án bất động sản. 

Theo Khoản 7 Điều 3 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 thì đây là việc chủ đầu tư chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản, các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, lợi ích hợp pháp của chủ đầu tư và quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư đối với các bên có liên quan (nếu có) đối với dự án, phần dự án bất động sản chuyển nhượng cho bên nhận chuyển nhượng thông qua hợp đồng.

1.2. Cơ sở pháp lý liên quan đến mua lại dự án bất động sản

• Luật Kinh doanh Bất động sản 2023.
• Luật Đất đai 2024.
• Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

2. Điều kiện để được mua lại dự án bất động sản 

2.1. Điều kiện đối với dự án bất động sản

Khi muốn thực hiện chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án bất động sản thì dự án bất động sản đó phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.

Ngoài ra, còn phải đáp ứng các điều kiện về chuyển nhượng dự án đầu tư theo quy định tại Điều 46 Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Theo đó, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác phải đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai trong trường hợp chuyển nhượng dự án đầu tư gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất.

2.2. Điều kiện đối với chủ đầu tư

– Chủ đầu tư mua lại dự án bất động sản phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 9 của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 và cam kết tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo đúng nội dung dự án đã được chấp thuận.

– Chủ đầu tư mua lại dự án bất động sản đã có quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thực hiện dự án của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

– Chủ đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai của dự án gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và các loại thuế, phí, lệ phí liên quan đến đất đai.

– Doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án bất động sản ngoài tuân thủ quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

– Việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản còn phải đáp ứng điều kiện khác theo quy định của pháp luật về đầu tư và pháp luật có liên quan.

3. Quy trình pháp lý khi mua lại dự án bất động sản 

3.1. Thẩm định pháp lý dự án trước khi quyết định mua lại dự án bất động sản 

Tiến hành thẩm định pháp lý đối với dự án dự kiến mua lại là vô cùng quan trọng. Việc thẩm định giúp doanh nghiệp đánh giá được tính hợp pháp, khả năng chuyển nhượng và giá trị thực tế của dự án. Một số nội dung quan trọng cần thẩm định bao gồm:

• Tình trạng pháp lý của bất động sản thuộc dự án muốn mua lại.

• Hồ sơ đầu tư, quy hoạch, thiết kế và giấy phép xây dựng.

• Các hợp đồng, nghĩa vụ và cam kết của chủ đầu tư cũ với bên thứ ba (ngân hàng, nhà thầu, khách hàng…).

• Kiểm tra xem dự án có đang vướng tranh chấp, xử lý vi phạm hay vướng quy hoạch hay không.

3.2. Thủ tục xin chấp thuận chuyển nhượng tại cơ quan có thẩm quyền

Thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản (mua lại dự án bất động sản) được quy định tại Điều 42 Luật Kinh doanh Bất động sản 2023. Theo đó:

– Đối với dự án bất động sản thuộc thẩm quyền quyết định cho phép chuyển nhượng của Thủ tướng Chính phủ:

• Chủ đầu tư dự án gửi hồ sơ đề nghị cho phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi có dự án hoặc cơ quan quản lý nhà nước về kinh doanh bất động sản cấp tỉnh được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ủy quyền;
• 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm lấy ý kiến tại các cơ quan có liên quan và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định cho phép chuyển nhượng;
• Sau khi có quyết định cho phép chuyển nhượng của Thủ tướng Chính phủ, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng dự án phải ký kết hợp đồng chuyển nhượng và bàn giao dự án.

– Đối với dự án bất động sản thuộc thẩm quyền quyết định cho phép chuyển nhượng của UBND cấp tỉnh:

• Chủ đầu tư gửi hồ sơ đề nghị cho phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản đến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi có dự án hoặc cơ quan quản lý nhà nước về kinh doanh bất động sản cấp tỉnh được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ủy quyền;
• 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có trách nhiệm lấy ý kiến của các cơ quan có liên quan, tổ chức thẩm định và ban hành quyết định cho phép chuyển nhượng;
• Sau khi có quyết định cho phép chuyển nhượng của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng dự án phải ký kết hợp đồng chuyển nhượng và bàn giao dự án.

– Lưu ý: nếu dự án bất động sản được chấp thuận nhà đầu tư hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư thì thủ tục chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư (Điều 41 Luật Kinh doanh Bất động sản 2023). 

3.3. Đàm phán, soạn thảo và ký kết hợp đồng mua lại dự án bất động sản 

Sau khi hoàn tất thẩm định, các bên sẽ đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng dự án. Hợp đồng cần quy định rõ:

• Phạm vi chuyển nhượng (toàn bộ hay một phần dự án);

• Giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán;

• Quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình bàn giao hồ sơ, đất đai, tài sản (lưu ý về nghĩa vụ nộp thuế, phí và các khoản tài chính khác);

• Điều kiện hiệu lực hợp đồng, điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, và trường hợp cơ quan nhà nước không chấp thuận.

4. Rủi ro và giải pháp khi thực hiện mua lại dự án bất động sản 

4.1. Rủi ro thường gặp

• Về quyền sử dụng đất và giấy tờ pháp lý chưa hoàn thiện: Không ít dự án được rao bán khi chủ đầu tư chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hoặc đất còn vướng quy hoạch, chưa chuyển mục đích sử dụng đúng quy định.
• Về nghĩa vụ tài chính (tiền sử dụng đất, thuế, phí chậm nộp): Dự án chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính về tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế hoặc phí hạ tầng sẽ khiến bên mua phải gánh nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng. 
• Về tranh chấp nội bộ, hợp đồng góp vốn, quyền của bên thứ ba: Một số dự án có nhiều hợp đồng góp vốn, hợp tác đầu tư hoặc cầm cố ngân hàng chưa được giải chấp. Nếu không được rà soát kỹ, bên mua có thể vướng phải tranh chấp pháp lý phức tạp, làm chậm tiến độ hoặc mất khả năng triển khai dự án.
• Về thay đổi quy hoạch hoặc chính sách pháp luật: Sau khi mua lại dự án, nếu có điều chỉnh quy hoạch, giới hạn mật độ xây dựng hoặc thay đổi chính sách đầu tư – đất đai, doanh nghiệp có thể không được tiếp tục triển khai theo kế hoạch ban đầu, gây thiệt hại tài chính đáng kể.

4.2. Giải pháp để phòng ngừa rủi ro

• Thực hiện thẩm định pháp lý toàn diện: kiểm tra quyền sử dụng đất, giấy phép đầu tư, giấy phép xây dựng, quy hoạch, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, hồ sơ môi trường và pháp lý của chủ đầu tư cũ.

• Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ: quy định rõ phạm vi chuyển nhượng, trách nhiệm hoàn tất nghĩa vụ tài chính, thời điểm bàn giao hồ sơ, và điều khoản xử lý khi cơ quan nhà nước không chấp thuận.

• Thực hiện công chứng và đăng ký đúng trình tự: để đảm bảo hiệu lực pháp lý và tránh tranh chấp sau này.

• Tham vấn luật sư chuyên sâu trong lĩnh vực đầu tư và bất động sản: giúp doanh nghiệp đánh giá rủi ro, đàm phán điều khoản có lợi và hoàn thiện hồ sơ pháp lý phù hợp quy định hiện hành.

5. Tư vấn từ luật sư Lexconsult & Partners  

Với kinh nghiệm tư vấn cho nhiều thương vụ mua bán và chuyển nhượng dự án bất động sản quy mô lớn, đội ngũ Lexconsult & Partners hiểu rõ từng khía cạnh pháp lý mà doanh nghiệp cần lưu ý trong quá trình thực hiện mua lại dự án bất động sản và đảm bảo cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện, bao gồm:

• Thẩm định pháp lý dự án: rà soát toàn bộ hồ sơ đất đai, giấy phép đầu tư, hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, quy hoạch và các ràng buộc pháp lý hiện hữu.

• Tư vấn và đàm phán hợp đồng chuyển nhượng: xây dựng cấu trúc giao dịch tối ưu, phân bổ rủi ro và nghĩa vụ rõ ràng giữa các bên.

• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước: xin chấp thuận chuyển nhượng, đăng ký thay đổi chủ đầu tư, hoàn tất thủ tục đất đai – đầu tư.

• Tư vấn chiến lược pháp lý – tài chính: đảm bảo thương vụ tuân thủ quy định, đồng thời bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp khi phát sinh tranh chấp hoặc thanh tra.

6. FAQ – Những câu hỏi thường gặp về mua lại dự án bất động sản