English
Tư vấn nội dung
Trong bối cảnh thị trường bất động sản phục hồi, chuyển nhượng dự án bất động sản đang trở thành xu hướng phổ biến giúp doanh nghiệp tái cơ cấu nguồn vốn và mở cơ hội cho nhà đầu tư mới. Tuy nhiên, quy trình này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và hạn chế rủi ro phát sinh.
Thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản là một trong những thủ tục phức tạp nhất, liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy phép đầu tư, giấy phép xây dựng và nghĩa vụ tài chính. Trong bài viết này, Lexconsult & Cộng sự sẽ giúp Quý doanh nghiệp nắm rõ toàn bộ quy trình chuyển nhượng dự án bất động sản theo quy định pháp luật hiện hành và chia sẻ kinh nghiệm thực tiễn để quá trình diễn ra suôn sẻ, hợp pháp và hiệu quả.
1. Khái niệm & cơ sở pháp lý của thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản
1.1. Chuyển nhượng dự án bất động sản là gì?
Chuyển nhượng dự án bất động sản là việc chủ đầu tư hiện tại chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình trong dự án cho nhà đầu tư khác để tiếp tục triển khai. Hoạt động này giúp tái cơ cấu vốn, chuyển hướng đầu tư hoặc hợp tác phát triển dự án, đồng thời phải tuân thủ Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Đầu tư và Luật Đất đai nhằm bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong giao dịch.
1.2. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản
Hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản hiện nay được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chủ yếu sau:
– Luật Kinh doanh bất động sản năm 2023 (Văn bản hợp nhất 06/VBHN-VPQH năm 2025);
– Luật Đất đai năm 2024;
– Luật Đầu tư năm 2020 (Văn bản hợp nhất 134/VBHN-VPQH năm 2025) và Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (kèm theo các bổ sung của Nghị định 239/2025/NĐ-CP) hướng dẫn chi tiết thi hành;
– Nghị định 96/2024/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Kinh doanh bất động sản;
– Các văn bản hướng dẫn của Bộ Xây dựng và Bộ Kế hoạch và Đầu tư liên quan đến điều kiện, trình tự và thủ tục chuyển nhượng dự án.
2. Thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản
2.1. Điều kiện để được chuyển nhượng dự án bất động sản
Theo Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (Văn bản hợp nhất 06/VBHN-VPQH năm 2025), chủ đầu tư chỉ được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản khi đáp ứng các điều kiện sau:
| STT | Nhóm điều kiện | Nội dung chính |
| 1 | Pháp lý dự án | Dự án đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư và công nhận chủ đầu tư. |
| 2 | Quy hoạch | Có quy hoạch chi tiết được phê duyệt theo quy định. |
| 3 | Bồi thường & hạ tầng | Đã hoàn thành bồi thường, hỗ trợ, tái định cư và xây dựng hạ tầng kỹ thuật theo tiến độ được duyệt. |
| 4 | Quyền sử dụng đất | Đất không tranh chấp, không bị kê biên, không thuộc diện cấm hoặc bị đình chỉ giao dịch. |
| 5 | Tình trạng dự án | Dự án không bị đình chỉ, chấm dứt, thu hồi đất và đã chấp hành xong xử phạt (nếu có). |
| 6 | Thế chấp & tài chính | Phải giải chấp nếu đang thế chấp và hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính về đất đai, thuế, phí. |
| 7 | Thời hạn dự án | Dự án còn trong thời hạn thực hiện. |
| 8 | Phần dự án chuyển nhượng | Phần chuyển nhượng có thể tách biệt, độc lập về hạ tầng và mục đích sử dụng. |
| 9 | Bên nhận chuyển nhượng | Có năng lực tài chính, đăng ký ngành nghề phù hợp và cam kết tiếp tục triển khai dự án. |
| 10 | Bên chuyển nhượng | Đã có quyết định giao hoặc cho thuê đất và hoàn tất nghĩa vụ tài chính liên quan. |
| 11 | Doanh nghiệp nhà nước | Phải tuân thủ thêm quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước. |
| 12 | Pháp luật liên quan | Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật về đầu tư, đất đai và xây dựng. |
2.2. Hồ sơ chuyển nhượng dự án bất động sản cần chuẩn bị
Căn cứ vào Khoản 3,4 Điều 10 Nghị định 96/2024/NĐ-CP Hồ sơ chuyển nhượng dự án bất động sản bao gồm:
2.2.1. Hồ sơ của bên chuyển nhượng (chủ đầu tư chuyển nhượng dự án bất động sản)
| STT | Tên hồ sơ/tài liệu | Nội dung chính |
| 1 | Văn bản đề nghị chuyển nhượng | Theo mẫu Phụ lục XII, đề nghị được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án. |
| 2 | Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư | Do cơ quan có thẩm quyền cấp theo Luật Đầu tư, Luật Xây dựng, Luật Nhà ở. |
| 3 | Văn bản công nhận hoặc lựa chọn chủ đầu tư | Văn bản chứng minh chủ đầu tư hợp pháp của dự án. |
| 4 | Quy hoạch chi tiết hoặc tổng mặt bằng được phê duyệt | Xác nhận dự án phù hợp quy hoạch, có phê duyệt chính thức. |
| 5 | Giấy tờ về quyền sử dụng đất | Quyết định giao/cho thuê/chuyển mục đích sử dụng đất và biên bản bàn giao đất. |
| 6 | Giấy tờ chứng minh đã giải chấp (nếu có) | Trường hợp dự án hoặc phần dự án từng được thế chấp. |
| 7 | Giấy tờ nghiệm thu hạ tầng kỹ thuật | Xác nhận hoàn thành đầu tư hạ tầng theo quy hoạch và tiến độ phê duyệt. |
| 8 | Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ tài chính | Văn bản cơ quan thuế xác nhận hoàn tất nghĩa vụ đất đai, phí, lệ phí liên quan. |
| 9 | Hồ sơ của doanh nghiệp nhà nước (nếu có) | Tài liệu chứng minh tuân thủ quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước. |
| 10 | Báo cáo quá trình thực hiện dự án | Theo mẫu Phụ lục XIII – cập nhật tình hình thực tế đến thời điểm chuyển nhượng. |
| 11 | Thỏa thuận chuyển nhượng (nếu có) | Văn bản thể hiện nội dung, phạm vi, giá trị chuyển nhượng giữa hai bên. |
2.2.2. Hồ sơ của bên nhận chuyển nhượng dự án bất động sản (nhà đầu tư mới)
| STT | Tên hồ sơ/tài liệu | Nội dung chính |
| 1 | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đầu tư | Chứng minh tư cách pháp lý và lĩnh vực kinh doanh phù hợp. |
| 2 | Báo cáo tài chính | Thể hiện năng lực tài chính đáp ứng yêu cầu tiếp nhận dự án. |
| 3 | Văn bản cam kết triển khai dự án | Cam kết tiếp tục thực hiện đúng nội dung, tiến độ và mục tiêu của dự án. |
| 4 | Giấy tờ chứng minh năng lực | Tài liệu chứng minh điều kiện theo quy định tại khoản 5 Điều 40 Luật KDBĐS (về năng lực, kinh nghiệm, nhân sự, tài chính). |
2.3. Quy trình chuyển nhượng dự án bất động sản chi tiết từng bước
Căn cứ theo Điều 42 Luật Đầu tư 2023 (Văn bản hợp nhất 06/VBHN-VPQH năm 2025) và Khoản 5-9 Điều 10, Khoản 3-6 Điều 11 Nghị định 96/2024/NĐ-CP quy trình chuyển nhượng dự án bất động sản bao gồm các bước:
| STT | Nội dung chính | Cơ quan / Đối tượng thực hiện | Thời hạn | Ghi chú quan trọng |
| 1 | Nộp hồ sơ đề nghị chuyển nhượng | Chủ đầu tư gửi đến UBND cấp tỉnh hoặc cơ quan quản lý BĐS được ủy quyền |
– |
Hồ sơ gồm giấy tờ pháp lý dự án, đất đai, tài chính, năng lực bên nhận. |
| 2 | Dự án thuộc thẩm quyền Thủ tướng Chính phủ | UBND tỉnh tiếp nhận, thẩm định, lấy ý kiến Bộ Xây dựng và các Bộ ngành liên quan, trình Thủ tướng quyết định | 45 ngày | Nếu không đủ điều kiện, phải thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do. |
| 3 | Dự án thuộc thẩm quyền UBND cấp tỉnh | UBND tỉnh hoặc cơ quan được ủy quyền thẩm định, lấy ý kiến các sở ngành, ban hành quyết định chuyển nhượng | 30 ngày | Có thể ủy quyền cơ quan quản lý BĐS cấp tỉnh thực hiện. |
| 4 | Lấy ý kiến chuyên ngành | Các Bộ, ngành, cơ quan liên quan | 15 ngày | Bắt buộc lấy ý kiến Bộ Quốc phòng & Bộ Công an nếu dự án tại khu vực nhạy cảm. |
| 5 | Ra quyết định cho phép chuyển nhượng | Thủ tướng Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh (tùy thẩm quyền) | – | Quyết định theo mẫu Phụ lục XIV, là căn cứ ký hợp đồng chuyển nhượng. |
| 6 | Ký hợp đồng và bàn giao dự án | Hai bên chuyển nhượng | Trong 60 ngày kể từ ngày có quyết định | Hợp đồng theo mẫu Phụ lục IX/X, đồng thời là hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất. |
| 7 | Bàn giao hồ sơ, hoàn tất thủ tục | Hai bên chuyển nhượng | Trong thời hạn nêu trên | Lập biên bản bàn giao; quá hạn mà chưa hoàn tất, quyết định hết hiệu lực. |
| 8 | Thực hiện nghĩa vụ tài chính | Bên nhận chuyển nhượng | Ngay sau bàn giao | Nộp thuế, phí, lệ phí theo quy định. |
| 9 | Đăng ký đất đai sau chuyển nhượng | Hai bên chuyển nhượng |
– |
Thực hiện đăng ký biến động đất đai theo Luật Đất đai 2024. |
| 10 | Trường hợp bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài (FDI) | Bên nhận chuyển nhượng FDI | Theo quy trình tương ứng | Thực hiện thêm thủ tục đất đai và an ninh – quốc phòng theo quy định. |
5. Lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản
5.1. Nghĩa vụ tài chính khi chuyển nhượng dự án bất động sản
Chủ đầu tư chuyển nhượng phải hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thuế, tiền sử dụng đất, tiền thuê đất trước khi được phép chuyển nhượng.
5.2. Phạm vi và giới hạn khi chuyển nhượng dự án bất động sản
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần dự án, cần có văn bản tách dự án được phê duyệt, đảm bảo phần chuyển nhượng có hạ tầng kỹ thuật độc lập và có thể khai thác riêng.
5.3. Hợp đồng chuyển nhượng dự án bất động sản: Nội dung và lưu ý
Hợp đồng cần ghi rõ:
– Phạm vi, giá trị, quyền và nghĩa vụ của các bên;
– Tiến độ bàn giao và trách nhiệm tiếp tục triển khai dự án;
– Các điều khoản về bảo hành, bảo đảm nghĩa vụ tài chính.
6. Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án bất động sản từ luật sư LexConsult & Cộng sự
Việc chuyển nhượng dự án bất động sản đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm vững các quy định pháp lý về đầu tư, đất đai và kinh doanh bất động sản để tránh rủi ro bị đình chỉ hoặc hủy giao dịch. Từ kinh nghiệm tư vấn thực tiễn, LexConsult & Cộng sự khuyến nghị:
– Rà soát điều kiện pháp lý trước khi chuyển nhượng: Kiểm tra đầy đủ hồ sơ dự án, quyết định chủ trương đầu tư, quy hoạch chi tiết, tình trạng đất và nghĩa vụ tài chính.
– Đánh giá năng lực bên nhận chuyển nhượng: Đảm bảo đối tác đủ điều kiện pháp lý, năng lực tài chính và cam kết tiếp tục triển khai đúng tiến độ dự án.
– Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ: Quy định rõ phạm vi chuyển nhượng, nghĩa vụ bàn giao, trách nhiệm tài chính và điều khoản xử lý tranh chấp.
– Thực hiện đúng trình tự thủ tục hành chính: Gửi hồ sơ đúng cơ quan có thẩm quyền và tuân thủ thời hạn quy định để tránh bị vô hiệu quyết định chuyển nhượng.
– Tư vấn pháp lý trọn gói: Luật sư LexConsult hỗ trợ doanh nghiệp từ bước chuẩn bị hồ sơ, thẩm định pháp lý dự án đến ký hợp đồng và hoàn tất thủ tục đất đai.
Với đội ngũ luật sư chuyên sâu về bất động sản, đầu tư và doanh nghiệp, LexConsult & Cộng sự cam kết giúp khách hàng thực hiện chuyển nhượng dự án an toàn, nhanh chóng và đúng luật.
7. FAQ – Những câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng dự án bất động sản
Dự án bất động sản nào được phép chuyển nhượng?
→ Chỉ những dự án đã được phê duyệt chủ trương đầu tư, có quy hoạch chi tiết, hoàn tất bồi thường – giải phóng mặt bằng, không có tranh chấp và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước mới đủ điều kiện chuyển nhượng.
Có bắt buộc phải chuyển nhượng toàn bộ dự án không?
→ Không bắt buộc. Chủ đầu tư có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án, miễn là phần chuyển nhượng đó có thể hoạt động độc lập về hạ tầng và mục đích sử dụng.
Việc chuyển nhượng có phải nộp thuế không?
→ Có. Bên chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phí và lệ phí theo quy định. Bên nhận chịu trách nhiệm đăng ký đất đai và nộp lệ phí trước bạ (nếu có).
Nhà đầu tư nước ngoài có được nhận chuyển nhượng dự án không?
→ Có, nhưng phải đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư và Luật Đất đai, đặc biệt với các dự án tại khu vực biên giới, đảo hoặc ven biển, phải có ý kiến chấp thuận của Bộ Quốc phòng và Bộ Công an.
Thời gian xử lý hồ sơ chuyển nhượng mất bao lâu?
→ Tùy thẩm quyền: 45 ngày nếu thuộc Thủ tướng Chính phủ; 30 ngày nếu thuộc UBND cấp tỉnh, tính từ khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ.
📞 Hotline: 0938 507 287
📧 Email: info@lexconsult.com.vn
